四川封面传媒科技有限责任公司增资扩股

一、本次评估报告不公开也不备查;

二、其他事项:

（一）基本原则

1、定价原则。所有新股东认股价格保持一致，体现同股同权。

2、出资方式。新股东以现金方式出资。

（二）增资底价的确定

根据封面科技在评估基准日**日的所有者权益价值为14,600.92万元（约合每1元注册资本1.*元）的收益法评估结果，结合封面科技自身实际情况并参考行业估值定价水平，封面科技拟定的本次增资底价确定为每1元注册资本1.5元。本次确定的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。

（三） (略) 股权结构

本次封面科技将通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，拟募集资金499.0701万元，按照新增注册资本拟以不低于1.5元/每1元注册资本的价格全部由外部投资者进行认购，则对应增加注册资本不高于332.7134万元。

按评估基准日封面科技所有者权益评估值为14,600.92万元计算，投资人增资后拟持有不高于3.22%注册资本对应增资额499.0701万元，其中332.7134万元计入注册资本，166.3567万元计入资本公积。

封面传媒、中网投放弃优先认购权。增资完成后，封面科技注册资本将拟增至10332.7134万元。封面科技增资前后，股权结构如下表所示：

（五）支付方式

本次增资最终募集资金不通过西南联合产权交易所进行结算。本次投资人增资方式为现金出资，一次性支付至封面科技银行账户，支付条件具体为：在完成增资扩股协议签订后十五个工作日内，投资人全额支付增资款。

（六）资金来源及安排

投资人对封面科技的增资资金来源由其自筹，但相关资金的用途不得受除股东方、投资人以外第三方的任何限制。

（七）不涉及人员安置及债权债务处置；

三、 (略) 治理结构

（一）股东会

1、增资后的封面科技股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

2、股东会会议作出下列事项的决议，须经三分之二以上表决权的股东表决通过：

（1）公司的合并、分立、解散、 (略) 形式；

（2）修改公司章程；

（3） (略) 的注册资本；

3、股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权股东表决通过或书面告知投资方股东（经投资方股东指定的收件人签收视为送达）方可通过和生效。

（二）董事会

1、增资后的封面科技董事会由9名董事组成，其中：封面传媒提名6名，中网投提名2名，设职工代表董事1名， (略) 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事经股东会表决产生。

2、董事会设董事长1名， (略) 法定代表人，由封面传媒推荐候选人。

3、董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

（三）监事会

增资后的封面科技监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名， (略) 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事2名，由封面传媒提名。监事任期为每届三年，届满根据股东决议可连任。

（四）高级管理人员

1、以本次增资扩股协议签署日为基准，增资后的封面科技现有人员岗位职级维持不变。

2、增资后的封面科技实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，设副总经理若干名、财务负责人1名，总经理由封面传媒提名。其余高级管理人员，根据总经理提名，经董事会聘任或解聘。

3、上述高级管理人员须与封面科技签订劳动合同，建立劳动关系。

四、本次增资企业审计报告可在公告期内于西南联交所现场查阅。意向投资人报名资料审核完成且足额交纳交易保证金（人民币100万元）后，需自行前往增资企业进行尽职调查（包括但不限于增资企业负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险），并获得封面科技盖章的《尽职调查确认单》。如投资人在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为最终投资人后，其不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或西南联交所提出扣减增资募集资金，以及不得以向增资企业提出补偿和向西南联交所进行追责。

本次增资原股东及增资企业不接受意向投资人对赌、回购、优先清算等附加条件。

4、本次增资扩股，自评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日期间的期间损益由增资后的股东按照持股比例享有或承担。

五、涉及的税费

本次增资扩股中任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担，因执行增资扩股协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。增资扩股中涉及的交易服务费，由增资方和投资方各自承担。

六、增资协议的签订及增资价款的支付

1、本次增资最终募集资金不通过西南联合产权交易所进行结算。本次投资人增资方式为现金出资，一次性支付至封面科技银行账户，支付条件具体为：在完成增资扩股协议签订后十五个工作日内，投资人全额支付增资款。

2、确定投资方后，相关方应在通过增资方董事会、股东会及相关审批流程审议程序后5个工作日内签订《增资扩股协议》，且增资方在收到投资方支付的全部增资款后30个工作日内，向工商管理部门办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续。

七、本次增资扩股具体内容详见包括但不限于本次《增资扩股协议》。

封面传媒持股77.42%，中网投持股19.35%，投资人3.22%。

（一）增资达成的条件

通过公开征集，征集到符合条件的投资人，经西南联合产权交易所组织交易， (略) 董事会、股东会及所有原股东的审批流程审议通过后，确定最终投资人并与最终投资人就《增资协议》缔约一致，本次增资达成。

（二）增资终止的条件

1、首次公开挂牌超过3个月未能征集到符合条件的意向投资人。

2、最终投资人未能通过封面科技董事会、股东会及所有原股东的审批流程审议程序，或与增资企业、原股东未能就《增资协议》达成一致，本次增资终止。

3、因不可抗力导致增资活动无法正常进行的。

（一）意向投资人必须为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立的企业法人。

（二）意向投资人股权结构应为下列两种国有股权情形之一（意向投资人提供经审计的2022年末审计报告）：

1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2、本条第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%（不含50%），且其中之一为最大股东的企业。

（三）意向投资人在经营过程中信誉良好无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者财产被接管、冻结和破产状态。意向投资人应承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金，具有良好的财务状况和支付能力（由意向投资人提供相关承诺函）。

（四）意向投资人应为与传媒行业高度相关的企业法人：

1、意向投资人或其下属全资、控股子公司拥有由国家新闻出版署颁发的网络出版服务许可证及报纸出版许可证（由意向投资人提供相关资质证明，若许可证到期则要提供续期说明文件并加盖公章）；

2、营业范围包含:广告业务；投融资业务；文化交流业务；互联网文化活动等内容（营业执照复印件加盖公章）；

（五）本次增资不接受联合体报名，不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金投资（由意向投资人提供相关承诺函）。

（六）国家法律、行政法规规定的其他条件。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在本所收到增资方服务费和已签署的增资协议后原渠道、无息退还。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署交易合同；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用，若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

主要用于增量业务经营、增量项目投资，部分资金用于存量业务经营及存量项目投资，具体比例以封面传媒与投资人达成的一致意见为准。

遴选安排

1、评审委员会

本次增资扩股一家以上意向投资人的遴选程序通过成立由封面传媒、中网投、封面科技（3人，包括组长1名）及外部专家（2人）组成的“封面科技增资扩股综合评审委员会”（以下简称“评审委员会”），采取“综合评审”的方式确定最终的投资者。评审委员会负责增资扩股评分规则的制定、评审资料的审查及对合格投资者的综合评分工作。评审委员会成员在判定发生分歧时，以超过半数以上的评审委员会成员的判定意见作为结论。

2、评分细则及择优标准

本次“报价+综合评审”得分由非价格因素得分、报价得分两部分组成，非价格因素70分、报价30分，满分总计为100分。其中，非价格因素得分是由评审委员会对合格投资者提交的申报材料，按照评分标准进行评分；报价得分根据合格投资者提供的报价申报材料按照评分标准评分。两部分的得分之和即为投资者候选人的最终综合得分。具体评分设定原则及标准如下：

（1）意向投资人的投资报价（占30分）；

（2）意向投资人的综合实力（占70分），包括但不限于：企业背景、行业荣誉、学术能力；意 (略) 的资源整合能力、资本运作能力；意 (略) 与增资企业的契合度：包括战略发展、经营理念、企业价值观等方面的契合度；

意 (略) 与增资企业未来业务发展方向的协同性及互补性，能够在背景优势、产业拓展、内容创新、投融资合作的运营管理等方面给予增资企业资源支持和战略协同，能够相互赋能、共同发展。

（三）确认最终投资方方式

评审委员会评审完成后，由评审委员会根据评审情况及意向战略投资者报价情况进行集中评议并编写评审报告，制定意向投资人候选人排序名单，原则上最终综合得分最高者为中选的投资人。参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》，若最终综合得分最高者放弃本次增资行为、因不可抗力不能履行增资协议或者被查实存在影响综合评审结果的违法行为等情形，封面科技可以根据评审委员会提出的合格战略投资候选人排序名单依次递补或选择其他公平合理的方式择优确定最终的投资方，也可以终止本项目后重新挂牌。

增资协议签订后，经增资方和投资方正式盖章签字后生效。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（http://**）及第四产权（http://**）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《 (略) 关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的， (略) 应予支持。

第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、 (略) 场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！