江苏港城中药养生有限公司预重整意向投资人预招募公告

江苏 (略) 预重整

意向投资人预招募公告

(略) 泰州医药高新技术产业开 (略) 已于**日作出（2024）苏1291破申15-1号决定书，依法决定对江苏 (略) （以下简称“ (略) ”）进行预重整，并指定江苏碧泓律师事务所 (略) 预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

为 (略) 预重整工作，实现公司资源的合理配置、提升公司营运价值、维护相关债权人合法权益，临时管理人现根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定面向社会公开 (略) 预重整意向投资人（以下简称“意向投资人”），并就招募事项公告如下：

一、企业概况

（一）基本信息

企业名称：江苏 (略)

统一社会信用代码：*60E

成立时间：**日

公司类型： (略) （自然人投资或控股）

登记注册地： (略) 高港区龙港路150号

注册资本：10000万人民币

法定代表人：毛群

经营范围：中草药种植、研发；饮料生产、销售；预包装食品零售；医疗器械、食品机械设备、不锈钢制品、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现公司股东为：徐亚峰认缴出资6900万元，占股69%，已实缴2784万元；毛群认缴出资3100万元，占注册资本的31%。

经营状态：存续（在营、开业、在册）

(略) 停工停产前曾与 (略) 等达成战略合作协议，并成为王老吉罐（瓶）装凉茶在江苏地区的唯一生产基地。此外，港城公司也自行研发杏润银杏植物蛋白饮料等产品， (略) 场上曾占据一席之地。

二、资产及负债情况

(略) 暂未向临时管理人提交财务账册等资料，目前尚无法委托专业机 (略) 进行财务审计。待正式审计后，资产及负债情况以审计报告为准。

(略) 高 (略) 曾于2021年组织资产评估机 (略) 的工业用途房地产、原材料、构筑物及其他辅助设施、设备、绿化、桩基工程等进行评估和处置，相关情况可在阿里资产司法拍卖平台搜索“ (略) 高港区龙港路150号”进行了解。

现根据临时管理人调查情况介绍如下：

（一）主要资产

1、房屋、土地使用权

（1）有证房屋： (略) 名下不动产 (略) 高港区龙港路150号，不动产权证书号为泰房权证高字第*号、泰房权证高字第*号。土地使用权证号为泰州国用（2014）第6188号。产权证号泰房权证高字第*号为车间一、泰房权证高字第*号为车间三。车间一为三层建筑，建筑面积10848.85㎡，车间三为一层建筑，建筑面积6455.75㎡。土地使用权面积为62935㎡，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为**日。

根据临时管理人调取的《 (略) 不动产登记信息查询结果》抵押权登记信息一栏显示抵押权人为江苏泰州港 (略) ，抵押方式为一般抵押，被担保主债权数额/最高债权额3300万元，债务履行期限（债权确定期间）为**日起至**日。该笔债权借款 (略) 。

（2）无证房屋： (略) 厂区内另有若干幢无证建筑和一幢已取得《建设工程规划许可证》的建筑（名称为技训楼，建设工程规划许可证编号：建字第*号）。无证房屋总建筑面积约14000㎡。其中，技训楼建筑面积为11073㎡，主体结构基本施工已完成，但尚未履行相关验收手续，工程未竣工。

2、构筑物及其他辅助设施

(略) 构筑物主要包括围墙工程、绿化工程、排污工程、燃气工程、供水工程、供电工程、道路等室外工程、桩基工程等。

3、机器设备：

(略) 安装了两条饮品自动化生产线，可满足多样化饮品的调配、灌装、包装。但据临时管理人调查，**日，苏银 (略) 、 (略) 、江苏临港经 (略) （ (略) ）签订三方补充协议，已约定将苏银（2018）租赁字第324号《融资租赁合同》项下所列租赁物（饮料罐装生产线及相关设备）所有 (略) 所有。经评估，在转让时间节点**日租赁物评估价值为*元。上述设备 (略) 车间内。意向投资人 (略) 商谈设备租赁、转让等事宜。

另， (略) 股东反映， (略) 另有部分设备不在转让之列，也存放在车间内。

以上信息仅供参考，具体请以实际尽职调查情况为准。

（二）债权申报及审查情况

截至**日，临时管理人已收到35名债权人申报的37笔债权，债权申报总额共计*.8元。

截至目前，临时管理人已审查确认债权金额*.3元，涉及33名债权人，其中工程款优先债权*.63元，税务债权和社保债权*.88元，担保债权*.56元，普通债权*.2元，不予确认债权*.5元。

另临时管理人审查确认职工债权96人，债权金额*.55元。

最终债权金额应以临时管理人提交债权人会议核查并最终提交泰州医药高新技术产 (略) 裁定确认的金额为准。

三、预招募须知

1.本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

2.本次预招募公告不 (略) 的要约或承诺，临时管理人有权随时终止意向投资人预招募。

3.本次预招募公告所列 (略) 有关情况说明，不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，投资人根据自身需求进行调查、了解、核实。

本次预招募公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。未尽事宜，临时管理人不承担任何责任，亦不 (略) 资产负债、经营情况、实际占用情况等现状的瑕疵（含显性、隐性瑕疵）保证责任。

4.意向投资人向临时管理人提交预重整（投资）方案及相关报名材料且足额缴纳尽职调查保证金的，视 (略) 所涉及的全部事项的现状（包括但不 (略) 资产、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况、已知或未知的投资风险、未转重整程序等）完全了解且认可，相关投资风险自行承担。请意向投资人审慎报名。

5.如后续本案依法转入破产重整程序，临时管理人将正式向社会招募重整投资人。本次报名并提交预重整（投资）方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于预招募期间已提交的预重整（投资）方案中所载投资条件）。

6. (略) 后期转入破产重整程序，意向投资人被确定为最终的重整投资人，投资人按债权人会议通过的《重整投资方案》投入资金后，投资人将 (略) 的全部股权（在所有者权益为零的情况下）以及该股权 (略) 的全部资产，包括不动产、机器设备、车辆、办公设备、知识产权、商业秘密、客户资源、商誉等。

7.若本案转重整程序， (略) 股权转让登记手续由重整投资人自行办理，临时管理人将给予一切必要的协助。股权转让登记所涉及的税费由重整投资人承担，投资人在报名前应向所涉税务部门确认股权过户应缴纳的税费标准 (略) 的欠税/纳税情况。

8. (略) 能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关 (略) 后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

9.意向投资人报名支付保证金可能会碰到当天限额无法支付的情况，请意向投资人提前确认自身情况，避免无法及时足额支付。

10.本预招募公告，不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于临时管理人。

四、投资人资格条件

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有同等实力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，法人或非法人组织主体、法定代表人/负责人及其主要出资人未被列入失信被执行人名单， (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单；

2.意向投资人应稳健经营、财务状况良好、具有足够的资金实力进行重整投资，并可出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未被列入失信行为人或被采取限制高消费措施。

4.两名或两名以上的意向投资人可组成联合体参与投资，但需书面明确牵头方，并说明成员组成、各自的角色分工、合作方式、权利义务等，联合体中应当至少有一方需同时符合上述第1、2项条件；联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体 (略) 意向投资人招募。

5.意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为其愿意依照本公告 (略) 重整投资人的所有评审工作， (略) 重整投资人及备选重整投资人，并认 (略) 裁定批 (略) 重整计划。

6.意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。在相关产业领域具备优势地位或具有丰富经营经验的，优先选择。

五、预招募流程

（一）报名

1.报名时间：

本公告发布之日起至**日18时止；

2.报名方式：

意向投资人应于上述规定的期限内将报名材料电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱，并将纸质报名材料盖章原件（一式两份）提交或邮寄至临时管理人指定的报名地点。临时管理人接收报名材料的时间以电子邮箱中收到的时间为准。纸质材料最迟应于报名时间截止前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。

意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料。分别提交报名材料的，以最后一名联合体成员提交报名材料的时间为准，并应在每一联合体成员提交的报名材料中明确联合体的牵头方。如同一联合体分别提交的报名材料中有内容存在差异或不一致之处，临时管理人将以符合法律法规规定并有利于形成重整计划（草案）作为评判标准进行确定。

3.报名材料

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人报名表（见附件一）。

（2）保密承诺函（见附件二）。

（3）与投资规模相匹配的资金实力证明及资金承诺函（见附件三）。如银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明；法人或非法人组织应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。

（4）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且 (略) 列入失信被执行人名单的承诺（见附件四）。

（5）主体资格文件（报名时提供原件核对）。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书（见附件五）、法定代表人或负责人身份证复印件。自然人提交有效身份证件。如委托代理人的，需提交授权委托书（见附件六）原件、受托人身份证。

（6）意向投资人若有投资与本案类似项目的过往经验，应提交相关投资协议、付款凭证、当前该项目经营状况说明等文件材料。

（7）其他有 (略) 重整或本次招募意向投资人的材料。

意向投资人应按照上述要求准备各项报名材料，且所有材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，临时管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机构的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

4.地址及联系方式

（1）邮寄地址： (略) 海陵区永定东路288-14号苏州农商银行十楼。

（2）临时管理人联系方式：许律师*；林律师*;

（3）邮箱地址：*@*q.com

（二）初步审查

临时管理人在收到意向投资人提交的电子版报名材料后3个自然日内对报名材料进行初步审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予3个自然日的补正期，临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，临时管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料时所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《通知》之日起3个工作日内向临时管理人指定的收款账户支付人民币5,000,000.00元（大写：*佰万元整）尽职调查保证金。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作。意向投资人逾期未提交报名材料或未足额缴纳保证金的，视为放弃继续参与重整投资。保证金需缴纳至临时管理人银行账户，信息如下：

户名：江苏 (略) 临时管理人

账号：*69

开户银行：中国 (略) 泰州分行

（三）尽职调查

通过初步审查的意向投资人可以自行或委托中介机 (略) 开展尽职调查工作，临时管理人给予必要的配合和帮助。

意向投资人应在**日18时之前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，临时管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

意向投资者开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资者自行承担。

（四）投资方案

1.在尽职调查完成之后，意向投资人应当根据临时管理人的要求编制具备可操作性预重整投资方案，并于**日18时之前将预重整投资方案电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱。意向投资人发送的邮件被临时管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过提交时限。如未在期限内提交预重整投资方案的，视为放弃预重整投资人竞选资格。

2.法人或非法人组织报名的，预重整投资方案必须由法定代表人/负责人签字并加盖公章，内容应当包括但不限于意向投资人/联合体基本情况介绍、历史沿革、股权结构、组织架构、主营业务、产业布局、意向投资人/联合体近三年主要财务指标、资金实力、资金来源计划、经营计划、重整投资金额与支付时间、偿债方案、 (略) 重整后经营方案等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。

3.意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，预重整投资方案除前述2中要求的基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工、权利义务以及联合体 (略) 提供资金或行业支持方面的优势。

4.自然人报名的需签字，预重整投资方案内容应当包括但不限于投资意向、资金实力、资金来源计划、重整投资金额与支付时间、偿债方案、 (略) 重整后经营方案等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。

5.若意向投资人多次提交材料的，则以预重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

6.临时管理人在收到意向投资人提交的预重整投资方案后，可通过协商方式，与意向投资人就预重整投资方案的细节等进行沟通。

（五）遴选评审

本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。 (略) 得以转入破产重整程序，则临时管理人将于泰州医药高新技术产业开 (略) 裁定破产重整后，在正式招募重整投资人程序中，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。如仅有一家合格意向投资人的，确定该意向投资人为最终投资人。

（六）保证金的处理

1.预招募程序中报名的意向投资人保证金的处理

若意向投资人在尽调后放弃投资或未能在规定期限内向临时管理人提交投资方案或其他非因投资人原因导致重整投资无法推进的，且不存在违反保密义务的，临时管理人将一次性向其无息退还尽职调查保证金。

意向投资人提交预重整投资方案之后、参与正式重整投资人评审之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人/管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。投资人联合体在支付尽职调查保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金。临时管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金后的5个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

2.与管理人签署《投资意向书》的意向投资人保证金的处理

若本案转重整程序，且遴选确定的意向投资人成为正式重整投资人的，其支付的尽职调查保证金自动转化为重整投资保证金（不计息）， (略) 重整计划或重整计划（草案）获得泰州医药高新技术产业开 (略) 裁定批准后，该重整投资保证金（不计息）自动转化为第一批重整投资款。

与管理人签署《投资意向书》并支付投资保证金的意向投资人如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该意向投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还其已支付的投资保证金。

如与管理人签署《投资意向书》的意向投资人为联合体，在签署《投资意向书》前有联合体成员以书面或电子邮件形式通知临时管理人退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。临时管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的投资保证金后的5个工作日内无息返还退出成员支付的投资保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

联合体在签署《投资意向书》并支付投资保证金之后，联合体成员无故退出的，没收其已经支付的投资保证金。其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

六、特别提示

1. (略) 大部分厂房和土地闲置多年，部分建筑、设备及配套设施等可能存在损坏及资料缺失的情况，投资人应自行勘察资产现状，充分考虑有关资产的风险；

2.技训楼在以后的施工及综合验收过程中出现的问题，临时管理人不对此承担责任，投资人应充分考虑施工及验收等有关风险。

3. (略) 不予批准转入重整程序，或预重整方案/重整计划草案未通过债权人会议表决， (略) 未予裁定批准等非临时管理人原因导致无法重整的，临时管理人收取的保证金将予以无息退回，投资人应自行考虑相关交易成本。

4.本招募公告由临时管理人编制，由于各种因素可能导致的不可预期变化，具体请以与临时管理人的确认为准。临时管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关预招募工作。临时管理人有权决定继续、中止或终止招募。具体以临时管理人的通知为准。

临时管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受泰州医药高新技术产业开 (略) 的监督。

特此公告

江苏 (略) 临时管理人

二〇二四年四月二十八日