日照丽城建设发展有限公司破产重整案
重整投资人招募公告
2020年6月18日，威海市中级人民法院作出（2020）鲁10破3号民事裁定书，裁定受理债权人国家税务总局乳山市税务局对债务人日照丽城建设发展有限公司（以下简称“债务人”）的破产清算申请，并于2020年7月1日作出（2020）鲁10民辖17号民事裁定书，裁定该案由乳山市人民法院审理。2020年7月3日，乳山市人民法院作出（2020）鲁1083破3号决定书，指定山东凌云志律师事务所担任管理人。2020年7月27日，乳山市人民法院根据《中华人民共和国企业破产法》第71条之规定，裁定债务人重整。2020年10月23日，债务人第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网召开。2021年1月18日，经管理人申请，乳山法院裁定债务人重整计划草案提交期限延长至2021年4月27日。
根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，管理人现面向社会公开招募重整投资人，就相关事项公告如下：
一、债务人基本情况简介
日照丽城建设发展有限公司成立于1994年12月8日，在日照市市场监督管理局办理注册登记（统一信用代码91371100613802356T），注册地址为山东省日照市经济技术开发区，法定代表人王克田，注册资本400万美元，企业类型为有限责任公司(港澳台法人独资)，经营范围为房地产开发、销售。
日照丽城建设发展有限公司乳山山译分公司于2004年2月24日在乳山市市场监督管理局注册成立，公司类型为台港澳分公司，统一社会信用代码：91371083760020696H，经营范围：房地产开发，销售。注册地址：山东省威海市乳山市银滩旅游度假区，负责人：王克田。
二、债务人主营业务简介
根据相关资料，债务人主营业务为房地产开发、销售，共开发、销售：日照丽城花园项目、银滩星海花园项目、香港平远国际城项目。日照丽城花园项目、银滩星海花园项目均已竣工并交付。目前，主要开发、销售“香港平远国际城项目”。
“香港平远国际城项目”共占地569亩，有十个建设工程规划，该项目于2007年开工，已分5期开工建设。
1、前八个建设工程规划许可为香港平远国际城第1-4期多层住宅，规划建设89幢。其中，多层住宅楼87栋共计3939套，已全部竣工验收，向业主交付并办理了不动产权大证，42#办公用房和43#物业用房未办理不动产权大证。
2、目前在建的11栋高层住宅共计3034套为香港平远国际第九个建设工程规划许可，在建的高层住宅未售部分为债务人主要的破产财产，主体工程已完工，剩余部分收尾工程正在施工过程中。
3、第十个建设工程规划许可“101号酒店式公寓”目前尚未开工建设，涉及的乳山市城乡规划管理局2013年12月30日颁发的“建字第37 10832013C0072 号”建设工程规划许可证，有效期至2015年12月30日，已不能享受扶持政策。
三、债务人资产情况简介
根据审计机构、评估机构出具的初步《审计报告》及《评估报告》，债务人破产财产主要包括货币资金、应收账款、其他应收账款、存货、车辆、家居和设备等，具体情况如下：
1、货币资金3194.90万元。其中：现金1881.03元，银行存款1849.46万元，其他货币资金（保证金）1345.26万元。
注意：上述银行存款1849.46万元主要为住建局预售监管资金，其中1800万元已用于在建的香港平远国际城高层住宅剩余部分收尾工程建设，虽减少了货币资金金额，但增加了存货价值，故此处不予调整；上述保证金主要为中国银行贷款保证金1180余万元，因存在业主逾期还贷的情况，该笔保证金存在无法取回的风险。
2、应收账款6425.10万元，主要为应收业主房款。上述应收账款为审计机构结合资产界定规则统计。
注意：2020年6月18日至2021年1月14日，已累计收取应收账款259.85万元，用于在建的香港平远国际城高层住宅剩余部分收尾工程建设，虽减少了应收账款金额，但增加了存货价值，故此处不予调整。
3、其他应收款4184.18万元。据了解大部分原挂账应收款非真实应收款，但依据审计机构掌握的现有资料无法核销，本次暂按账龄分析法对应收款项（包括应收账款、其他应收款）计提坏账准备。
注意：管理人从乳山法院申请退回执行划扣但尚未支付的款项462万元，并已用于在建的香港平远国际城高层住宅剩余部分收尾工程建设，虽减少了其他应收账款金额，但增加了存货价值，故此处不予调整。
4、债务人存货为乳山市星海花园、香港平远国际城小区内的存量房、在建工程未售部分及未申报且交款比例低于50%的房产，根据《评估报告》，存货在2020年6月18日评估值为15612.04万元。
注意：因存货的评估基准日为2020年6月18日，但在进入破产程序后进行了后续工程的建设，故存货的估值应该增加。为提高破产效率、降低破产费用，不进行二次评估，直接将后续工程建设的费用增加到评估值中（但以企业其他破产转投入的不予计算），约应增加存货价值为3300余万元，具体金额在完成工程量造价审计后计入，并在重整计划草案中披露。
5、未开发建设用地包括“乳银国用（2009）第368号”中剩余未开发土地面积7721平方米、“乳银国用（2009）第367号”8340平方米，两宗国有出让土地使用权，测算可建面积58848.29平方米。
注意：（1）2020年6月18日，山东省高级人民法院作出（2019）鲁执34号之八民事裁定书，将368号土地使用权裁定给南通华荣建设集团有限公司抵偿债务，经查该裁定书送达给申请执行人的时间晚于法院受理债务人破产之日，上述土地依法仍应归债务人所有，虽管理人已提交申请，但目前山东省高级人民法院尚未撤销（2019）鲁执34号之八民事裁定书。
（2）此外，上述未开发建设用地涉及的建设工程规划许可证已逾期，且不能享受扶持政策，继续建设需补交土地出让金，并按现行规划要求调整规划方案重新报批。目前，该意见已报市政府会议讨论确定，尚未形成会议纪要。
6、其他实物资产、车辆
车辆评估值50.93万元，办公家具和电子设备评估值16.01万元。
四、债务人负责情况简介
1、债权申报情况
截至2020年10月10日，管理人共计接收债权申报2001笔，其中业主债权申报1918笔，非业主债权申报83笔。申报债权总金额2,385,753,980.74元，其中申报优先债权396,800,456.65元，申报税款债权10,257,253.61元，申报普通债权1,978,696,270.48元。业主申报选择继续履行合同的1759家。另外，债权人申请取回权1笔，申请取回公共维修基金金额382,101.00元。
截至第一次债权人会议的债权审查情况已在债权表中进行了公示，初步统计确认债权总金额1,114,409,892.40元，初步确认优先债权金额252,495,514.04元（其中包括共益债务金额30,455,340.00元）、初步确认普通债权金额861,166,670.69元、初步确认劣后债权金额747,707.67元。（其中，临时确定优先债权207,533,952.06元、临时确定普通债权651,812,828.71元、审核中债权32笔，审核中债权金额690,306,782.08元。
第一次债权人会后，有部分债权人向管理人提出异议或补充（补充申报债权146笔）、变更申报，有部分债权人向法院提起诉讼（目前涉及破产债权确认之诉35起），相关情况可能会对债权审查情况产生影响，提醒投资人注意。具体情况可通过尽职调查获取或等待管理人公布、披露。
2、其他欠付工程款
管理人根据丽城公司现有的材料初步统计，丽城公司完成五期8栋高层续建，在破产受理之后应付工程价款约人民币6000万元，该部分施工同时增加了债务人资产价值及共益债务额度，已使用债务人自有货币资金及应收款2600万左右，使用共益债务借款或欠付工程款共益债务金额3300余万元，相关工程价款及欠付情况在完成工程造价结算后，进行披露。根据与施工队伍签订的施工协议，破产受理之后欠付的上述3300余万元共益债务借款及工程款共益债务（质保金除外），重整投资人保证应于2021年12月31日前结清。
3、欠付职工债权
管理人经调查并公示，丽城公司及山译分公司职工债权75笔（不含年薪），应付职工工资2,887,601.95元，社保费用600,217.51元，第三人垫付工资78,911.00元，住房公积金95,040.00元。
4、其他债务情况
另据丽城公司财务账面记载及管理人的调查了解，尚有部分债权人未向管理人申报债权或将向管理人补充申报债权，在相关债权人完成申报后，管理人将进行补充披露。
比如，虽截至目前国家税务总局乳山市税务局仅申报1018万元，但仅为税务系统内已发生的欠缴额，国家税务总局乳山市税务局将根据最终核查的债务人截至2020年6月18日的收入情况进行补充申报，核定征收土地增值税并依据现有资产界定标准结转收入，补提对应的增值税及附加税、印花税，预计补充申报额将近一个亿；比如，根据账面记载，债务人仍有49笔其他应付款项未向管理人申报，账面记载欠款金额117,256,261.06元。
特别提示：因目前尚处清产核资的过程中，上述数据仅为管理人初步掌握的信息，最终准确的资产与负债情况，以管理人确认的审计及评估机构出具的正式审计、评估结论及人民法院裁定确认的债权为准。
四、重整投资人应当具备的资格条件
1、重整投资人应具有较高的社会责任感，良好的商业信誉，具备管理较大地产企业的能力，并具有充裕的资金实力支持债务人重整后的生产经营、工程续建及债务清偿等重整事项。
重整投资人的基本出资应为债务人财产的评估价值总额，重整投资人需在重整计划执行期内足额完成上述出资。若不能完成，人民法院经管理人或者利害关系人的请求，可裁定终止重整计划的执行，并宣告破产清算或由管理人重新招募新的重整投资人，原重整投资人投入资金作为普通债权清偿。
2、重整投资人需与相关政府职能部门有效沟通，在进场后妥善处置“香港平远国际城”高层未完工程，保障工程后续建设及破产受理之后欠付的工程价款的按时支付，并愿意采取有效措施与方法，优先保障购房者权益：对于“香港平远国际城”1#楼购房者，重整投资人应在不损害其他债权人权益的基础上，在基本出资之外追加出资（约2800万元）保护相关购房者基本权益（包括但不限于在符合条件的情况下保留原房产、置换房产）；对于“香港平远国际城”装修购房者，重整投资人亦应在不损害其他债权人权益的基础上，在基本出资之外追加出资保护相关购房者基本权益。
3、为保证重整投资人招募工作的有序开展及重整程序的有效推进，尽早完成香港平远国际城高层未完工程，意向重整投资人应至少向管理人账户交纳重整保证金人民币5000万元，并无息借款人民币1000万元作为共益债务用于香港平远国际城工程续建、破产受理之后已完工程款的支付，切实保障后续施工队伍的合法权益。
在重整投资人交纳上述重整保证金后，即可到管理人处签署《保密协议》及《共益债务借款协议》，尽早开展尽职调查（包括线上核查资产及债务数据，线下实地考察等），为重整计划草案的制定，提供基础信息资料，尽职调查应在签署《保密协议》后一个月内完成，费用由重整投资人自行承担。
4、重整计划草案由管理人制作并提交，对于重整投资人的意见与建议，管理人会结合广大债权人及债务人的实际情况充分予以考虑，但最终应以管理人意见为准。
在重整计划草案获得人民法院批准，终止重整程序后，重整投资人交纳的保证金在清偿破产费用、共益债务、保障香港平远国际城项目后续建设之外可用于清偿破产债权。
5、重整投资人需结合自身的商业判断和风险评估，根据管理人的要求提交报名材料。
五、意向重整投资人参加招募程序的方式
意向重整投资人参加招募程序，需在2021年4月20日17:00前向管理人提交报名材料，提交报名材料的地点：山东省威海市乳山滨海新区管委会801室，联系电话：15614635285。
报名材料应当包括但不限于以下内容：
1、参与重整投资的意向申请书（要求涵盖：意向重整投资人企业基本情况、经营情况、企业股东情况、资金实力及参与重整的明确意思表示等，须法定代表人签字并加盖法人公章）；
2、主体资格及代理人资格证明材料（要求包括：法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书及身份证复印件、意向投资人董事会、股东会等决策机构同意投资的决议原件、授权委托书原件、受托人身份证复印件或律师证复印件，除律师证复印件外均须加盖法人公章）；
3、重整预案（内容可包括：重整资金来源及计划、出资人权益调整方案、债权调整计划、债权清偿及后续经营方案、购房者权益保护预案（包括1#楼）、续建及已售房屋交付计划、保证重整计划草案如期执行的财产担保等，须法定代表人签字并加盖法人公章）；
4、保证金、共益债务借款转账凭证（收款账户名称：日照丽城建设发展有限公司管理人，开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司乳山市支行，收款账号：937006010052367787）；
5、其他
投资人系自然人的需提交的材料包括：本人身份证复印件、本人征信证明及具有履约能力的证明文件、本人履历介绍及证明文件、委托他人办理相关事宜的提交载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明，全部材料需要自然人签字捺印。
重整投资人为两个或两个以上主体的，需确定一个牵头人，并提交《合作协议》，且各投资人须共同按以上要求提交材料，本公告所约定内容对联合投资人均有约束力。
六、重整投资人的确定
1、意向重整投资人应按要求向管理人提交报名材料，并提交资金转账凭证，否则报名作废。
2、管理人在收到意向重整投资人报名材料后，将从意向重整投资人的综合实力、缴纳保证金的额度、债务清偿方案等角度进行分析、评审（当收到两家以上的意向重整投资人提交的报名材料，管理人将征求较大债权人的意见，从各重整投资人提交的重整预案获得债权人会议表决通过的可能性进行分析），综合确定重整投资人。
3、经确认的重整投资人，应与管理人签订《重整意向协议》，保证金自动转为履约保证金。重整投资人在经确认后拒绝与管理人签订《重整意向协议》的，保证金不予退还。
4、签订《重整意向协议》后，在人民法院的监督指导下，管理人根据重整投资人提交的重整预案编制重整计划草案，组织召开债权人会议，由全体债权人进行重整计划草案的表决。'中国采招网（bidcen ter.com.cn）
5、未被确认的重整投资人或经确认的重整投资人的重整计划草案未获得法院裁定通过的，管理人将无息退还全部保证金及共益债务借款。
七、其他事项
1、本公告已报人民法院备案，所列相关数据仅供参考，并非准确和最终的数据，后期会随财产调查、债权审查以及审计、评估等工作的进一步开展而有所调整、修正；
2、本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，投资者应以自行尽职调查结果为投资依据，独立承担相关风险；
3、关于债务人的其他情况及相关问题，可电话或现场咨询管理人。相对方从管理人处获得的任何有关债务人的非公开信息(以债权人会议披露为准)，都应承担保密义务，除进行内部投资分析和制定重整预案外，不得另作他用或泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金并要求相对方赔偿实际造成的损失；
4、任何意向重整投资人向管理人递交报名材料并缴纳保证金，均视为其已经接受和认可本招募公告的各项要求，对本招募公告的内容完全清楚了解，没有任何异议并承诺履行；
5、本招募不适用《招标投标法》，解释权归管理人，未尽事宜，由管理人负责解释。管理人有权在确定重整投资人前，对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的重整投资人。
诚邀国内具备重整实力的的自然人、法人或者其他组织前来咨询洽谈重整事宜、考察投资。
日照丽城建设发展有限公司管理人
2021年4月2日
