广东顺铁控股有限公司工程咨询公司股权收购招标公告

第一部分 要约邀请

一、项目概况

1、项目名称：广东顺铁控股有限公司工程咨询公司股权收购项目

2、招募人：广东顺铁控股有限公司

3、合作内容和要求：广东顺铁控股有限公司为顺德区区属一级国有独资企业，长期致力于城市投资开发建设事业，是一间集“融、投、建、管”于一体的大型开发建设集团。为积极开拓市场化业务，构建全产业链运作模式，公司拟通过股权收购或认购增资的方式，投资市场化经营企业，参与工程造价管理、代理工程项目招标采购与工程建设相关的其他咨询业务。具体合作内容和要求详见第二部分“项目需求说明”。

4、合作方式：（1）股权转让，由招募人通过受让中选目标公司股东的股权，持有中选目标公司30%的股权；或（2）增资扩股，由招募人通过认购中选目标公司新增股权的方式，持有中选目标公司30%的股权。

招募人可以以自身或以其直接或间接控股的公司开展上述合作。

报名人在报名时必须明示所选定的合作开展方式。报名人选定具体合作方式后不可自行变更。

5、本次招募活动报名人：

（1）股权转让。如果报名人选择以股权转让方式开展合作，则报名人应为目标公司拟向招募人出让股权的股东（以下简称“目标公司股东”），该股东可以是法人股东也可以是自然人股东；

（2）增资扩股。如果报名人选择以增资扩股方式开展合作，则报名人应为拟增资扩股的目标公司。

（3）同一目标公司和目标公司股东不得以不同的合作开展方式同时报名参与本项目。

6、股权价格确定：本次邀请要约收购目标公司30%股权的价格不超过人民币400万元。最终的价格根据中选目标公司市场估值（由招募人委托第三方评估机构进行评估）的对等比例股权价格与报名人递交报名文件时的报价，两者取小值确定。

二、资格条件要求

（一）目标公司的资格条件要求

1、须具有独立法人资格并依法取得营业执照，营业执照处于有效期；

2、目标公司的公司性质仅限于有限责任公司；

3、须具有工程造价咨询甲级资质证书，且该资质证书须在有效期限范围内；

4、本招募项目不接受联合体参与，不接受中华人民共和国境外（含港澳台地区）的目标公司或目标公司股东参与。

（二）报名人的资格条件要求

1、报名人没有面临重大诉讼以及财产被接管、冻结甚至破产等状态。

2、报名人近三年内未受过法律及行政处罚，且目前不在处罚期内；

3、如报名人为目标公司的股东，则报名人还须同时符合以下条件：

（1）报名人须持有目标公司不低于30%的股权；

（2）报名人为法人的，须具有独立法人资格并依法取得营业执照，营业执照处于有效期；或报名人为自然人的，须具有独立的民事责任能力，身份证明文件处于有效期。

三、招募及实施流程

1、招募流程：发布《招募公告》→接受报名→资格性、符合性审查→综合评选、确定候选名单→与候选目标公司股东磋商→确定中选目标公司（或目标股东）并发出《中选通知书》→签订《合作意向书》（模板见附件1）；

2、实施流程：程序包括但不限于：①清产核资、审计、评估、法律尽职调查；②交易谈判；③签订正式股权转让协议；④处理债权债务、支付股权收购款、办理工商变更手续等。

四、报名人需提交的资料

（一）报名文件的组成

1、封面及报名文件索引表（模板见附件2）；

2、《响应承诺函》(含报价）（模板见附件3）；

3、法定代表人证明书及法定代表人授权委托书；

4、对选择股权转让/增资扩股合作方式的报名人的额外要求的文件；

5、目标公司基本情况介绍及相关证明文件；

6、合作方案；

7、资格条件或评审办法要求提供的资料或目标公司认为需要提供的其他资料。

以上报名文件装订成一册（不得采用活页装订）。文件数量：一式【捌】份（其中正本一份，副本【柒】份），电子版一份（以U盘为载体）。无论中选与否，上述文件不予退还，逾期送达的文件或不符合要求的文件，招募人有权拒收。

报名文件的制作、不同文字文本的释义均以简体中文文本为准，重要的外文资料须附有中文译注。

（二）所有报名人都应提交的资料

1、《响应承诺函》（含报价），提供原件加盖目标公司公章。

2、目标公司基本情况介绍（模板见附件4）、营业执照、资质证书及其他能够证明企业经营许可、企业信用、企业荣誉等法律文件，提供复印件加盖目标公司公章。

3、合作方案，提供原件加盖目标公司公章。

4、资格条件或评审办法要求提供的资料或目标公司认为需要提供的其他资料（提供复印件加盖目标公司公章）：

（1）如报名人为目标公司的股东：①提供报名人须持有目标公司不低于30%的股权的证明文件；②提供有效的营业执照；③提供有效的身份证明。

（2）目标公司承接过政府投资或国有企业投资项目的业绩证明文件；

（3）目标公司技术团队人员证书【职称证、造价工程师注册证书（或一级造价工程师注册证书）】和目标公司近半年（扣除发布招募公告当月往前顺推6个月，即2020年10月至2021年3月）为上述人员缴纳社保资金的有效的社保证明材料；

（4）目标公司近3年（2017年度、2018年度、2019年度）的财务审计报告，以会计师事务所或审计事务所出具的财务审计报告为准。

（5）其他资料。

5、如果报名人选择股权转让合作方式的，上述第1、3项资料还应同时加盖报名人的公司公章或由报名人亲笔签名/加盖报名人的私章。

如报名人选择增资扩股方式的，上述第1、3项资料还应同时加盖所有目标公司股东的公章/股东的亲笔签名或股东的私章。

（三）对选择股权转让合作方式的报名人的额外要求

1、提供报名人有权处分目标公司股权的法律文件（如股东名册、股权证等），提供复印件并加盖目标公司公章；

2、提供由市场监督管理部门出具的，报名人所持有目标公司股权未被查封、冻结以及未在之上设置他项权的证明文件。提供原件，加盖市场监督部门印章；

3、提供目标公司股东会/股东大会同意参与本项目转让股权的决议书、其他股东（含隐名股东）放弃优先购买权的书面文件，提供原件；

4、如报名人是法人股东，需提供该法人股东的法定代表人证明书及法定代表人授权委托书（原件）、法定代表人二代身份证（复印件加盖目标公司及法人股东公章）、被授权人二代身份证（复印件加盖目标公司及法人股东公章）；

5、如报名人是自然人股东，需提供该自然人股东的二代身份证（复印件加盖目标公司公章）。委托他人参与本项目招募活动的，还需提供授权委托书（原件，由报名人亲笔签名）、被授权人二代身份证（复印件加盖目标公司公章）；

6、如报名人为已婚自然人股东，须出具该自然人股东的婚姻情况证明文件（复印件，由报名人亲笔签名/加盖报名人的私章）及配偶同意其处分目标公司股权的证明文件（原件，由报名人配偶亲笔签名并加盖指模）。

（四）对选择增资扩股合作方式的报名人的额外要求

1、提供目标公司的法定代表人证明书及法定代表人授权委托书（原件）、法定代表人二代身份证（复印件加盖目标公司公章）、被授权人二代身份证（复印件加盖目标公司公章）；

2、提供目标公司股东会/股东大会同意参与本项目增资扩股的决议书、其他股东（含隐名股东）放弃对新增股权的优先购买权的书面文件，提供原件。

五、报名人需提交的合作方案及相应的评审规则

（一）报名人须就下列两点问题提出更为具体的合作方案内容：

1、本项目的合作运营期内，报名人如何确保招募人以及招募人参股后的目标公司实现国有资产保值、增值的目标。可参考以下角度展开：

（1）股权转让价款或增资扩股款的支付方式；

（2）招募人入股后，目标公司的分红方式；

（3）在目标公司的股东未实缴注册资本的情况下，如何保障招募人免受债务追偿拖累或如何降低招募人被债务追偿拖累的风险；

（4）招募人退出目标公司的方式；

（5）其他保障措施。

2、根据本招募公告“项目需求说明”中有关招募人提出的最低合作要求，拟定包括招募人参股后的企业运营架构、招募人参股后的企业及分支机构（顺德事业部）的章程、三会（股东会、董事会、监事会）议事规则等文件。

（二）招募人将根据方案的详尽、全面程度，对项目需求的把握准确程度、合理、可行性程度等进行综合评价。

（三）根据评审结果按评审综合得分（具体评审办法详见第三部分评审办法）从高到低顺序排列，以总得分最高者推荐为第一候选人，总得分第二高者推荐为第二候人，总得分第三高者推荐为第三候选人。

（四）招募人根据专项评审小组的推荐结果优先与第一候选人进行具体磋商；双方磋商成功后，确定该候选人为中选目标公司。招募人未能与第一候选人磋商成功的，可按排序与第二候选人、第三候选人进行磋商。

六、报名时间及文件资料递交地点

1、凡有意向参与本项目的目标公司股东或意向目标公司须按本公告规定的时间递交报名文件。

2、报名人递交的文件资料，须以密封形式现场递交，密封处须加盖目标公司公章，如报名人为目标公司的股东，还应同时加盖报名人的公司公章或由报名人亲笔签名/加盖报名人的私章。

3、报名文件递交截止时间（即报名截止时间，北京时间）：2021年5月 12日09时30分（报名文件递交截止时间之前60分钟开始接收报名文件）。

4、报名文件递交地点：佛山市顺德区乐从镇天虹路龙舟广场二期（德国港销售中心对面）佛山市新城开发建设有限公司会议中心会议三室，联系电话：龚小姐，0757-29398834。

七、响应保证金

本项目响应保证金的金额为：小写：￥400,000.00元（大写人民币肆拾万元整)。

1、响应保证金形式及要求：

（1）报名人须从报名人账户通过银行汇款或转账，将响应保证金按规定金额一次性转入或汇入到以下指定账号：

户名: 广东德正工程管理有限公司

开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行（建设支行）

账号：44425401040004142

（2）响应保证金的到账要求：响应保证金须在报名文件递交截止时间前(即：2021年5月12日09时30分前)已到达指定账户（以银行到账时间为准），否则不予受理或取消响应资格；

（3）报名人应在汇款或转账凭证上注明本次招募的项目名称（可简称，但不作统一要求）；

2、响应保证金的退还：

（1）未被推荐为候选人的报名人的响应保证金退还：在确定候选人后，五个工作日内无息退还其响应保证金；若经招募人资格审查及综合评选后，确定未有报名人进入候选名单，在招募人发出公示之日起五个工作日内无息退还其相应保证金；以上响应保证金最迟退还时间不超过本招募公告期届满后的1个月。如在响应文件递交截止后报名人撤销其响应文件的，视为单方面退出，响应保证金不予退还。

（2）未被确定为中选人的候选人的响应保证金退还：在发出中选通知后，五个工作日内无息退还其响应保证金。如候选人在响应文件递交截止后撤销其响应文件的，视为候选人单方面退出，响应保证金不予退还。

（3）中选人的响应保证金退还：中选人在收到中选通知，并与招募人签订正式的股权转让协议或增资扩股协议后，在五个工作日内无息退还其响应保证金。中选人与招募人签订正式的股权转让协议或增资扩股协议后，请及时向代理机构告知合同签订情况，因中选人造成响应保证金的退还时间超过上述规定时限的，招募人或代理机构不承担延后退还的责任。

非中选人原因导致未能签订股权转让协议或增资扩股协议，并经招募人确认合作未能达成的，招募人在五个工作日内无息退还中选人的响应保证金。

3、有下列情形之一的，视为中选人单方面退出本项目合作，响应保证金可不予退还：

（1）中选人无正当理由不与招募人订立《合作意向书》、股权转让协议或增资扩股协议的；

（2）中选人在签订《合作意向书》、股权转让协议或增资扩股协议时向招募人提出附加条件的；

（3）股权转让协议或增资扩股协议签订前，目标公司未经招募人同意，调整公司内部运营架构（如：股东结构、股东人数、股权比例、基本经营制度、经营范围、议事规则）的。

八、其他事项

1、本招募公告期届满，如有且征集到一个符合条件的报名人，本招募继续有效，招募人可与该符合资格条件的报名人按招募及实施流程开展后续相关工作。

2、招募人对报名人的审核工作分两部分，第一部分是报名人及目标公司的资格性和符合性审查，第二部分是对通过资格性和符合性审查的报名人提供的报名文件，进行综合、择优评选。以上审核工作均由招募人成立的专项评审小组负责。

3、报名人报名并提交报名资料，即视为该报名人对本招募公告及后附文件内容的全面认可并构成其对招募人法律上的要约。招募人在收到报名人报名时即享有对该报名人发出的要约进行承诺的权利。

4、本招募项目不构成招募人对报名人的实质性收购承诺，招募人有权根据自身情况与候选人的目标公司股东及目标公司进行具体磋商，并根据磋商情况自主选择最终收购目标。

5、招募人有权随时终止本次收购工作且不负任何责任和承担任何费用，报名人不得有异议。报名人应提前预知相关风险和自行承担相关费用。

6、如果报名人选择以股权转让方式开展合作，出现2个或2个以上来自同一家目标公司的股东参与本次招募活动时，最终得分一致且都排名第一的情况下，招募人有权根据磋商结果自主选择其中一方作为中选的股权转让方。

7、招募公告、《合作意向书》内容仅为对本次合作项目的暂定方案，具体以报名人提交的合作方案、双方的磋商文件、及最终签订的正式《合作意向书》约定的为准。

8、《合作意向书》签订后，进入实施阶段。中选人须无条件协助招募人实施相关工作，包括但不限于：①清产核资、审计、评估、法律尽职调查；②交易谈判；③签订正式股权转让协议；④处理债权债务、支付股权收购款、办理工商变更手续等。《股权转让协议》、《增资扩股协议》内容将以《合作意向书》为基础，并结合实施阶段的相关情况及进一步的磋商予以细化调整。

9、招募代理机构收取定额服务费人民币【20000】元，由中选人承担，在收到中选通知书【7】日内支付。报名人在响应报价时需注意综合考虑。

第二部分 项目需求说明

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本“项目需求说明”部分，为招募人对本次合作的最低合作要求、模式和内容。报名人应结合各自实际进行综合考量，如报名即表示对以下内容的全面认可（除中选后，磋商阶段经双方协议变更及调整的除外），否则承担相应责任。报名人也可结合下列内容对招募人作出更优于本合作模式的要约，相关需求说明如下：

1、合作期限为5年，如招募人在合作期限届满后退出，或在合作期内招募人行使以下约定的退出权利：如通过股权转让方式展开合作，则招募人退出时，中选人须参与招募人在资产交易平台上的转让股权活动，竞价时举牌至少一次；如通过增资扩股方式展开合作，则招募人退出时，中选人目标公司须促成至少有一名其时目标公司的股东参与招募人在资产交易平台上的转让股权活动，竞价时举牌至少一次。

2、招募人入股目标公司后，目标公司须在顺德区成立顺德事业部，具体负责顺德区国资系统内或招募人委托、介绍、推荐的业务。

3、顺德事业部的财务负责人须由招募人委派，目标公司须安排一定数量专业技术人员支持事业部工作的开展。

4、股权转让款/增资扩股款分3期支付，办理工商变更登记后支付总价款的20%，剩余款项在合作期前两年平均支付。

5、招募人入股目标公司后，招募人须增派1-2名董事、1名监事至目标公司。

6、自本项目选定中选人，完成股权转让/增资扩股工商变更登记手续期间至合作期前3年届满之日期间，目标公司须保证公司内部运营架构（股东结构、股东人数、股权比例、基本经营制度、经营范围、议事规则）原则上不发生变化，经招募人书面同意的除外。

7、对选择股权转让合作方式的中选人的额外要求

如意向目标公司在参与本项目时尚未完成注册资本实缴工作的，目标公司的现有股东均需保证在招募人登记成为目标公司股东前，目标公司所产生的已有及或有债务由除招募人外的目标公司全体股东连带承担，如因此造成招募人损失的，中选人应全额赔偿招募人的损失。

如意向目标公司在参与本项目时尚未完成注册资本实缴工作的，合作经营期间，招募人因目标公司的股东未缴足认缴的注册资本（无论是否已届满出资期限）而需承担出资义务或其他清偿义务的，中选人需承诺由此而产生的费用由其自行承担；如招募人因此而遭受损失的，中选人承诺将另行承担赔偿责任。中选人承担前述责任不影响招募人按照双方签订的文书向中选人追讨违约责任。

8、对选择增资扩股合作方式的中选人的额外要求

此类报名人同样受第二部分项目需求说明的第8点的约定，但该条款中原由中选人需承担的责任调整为由中选人及除招募人外的全体目标公司股东承担。

第三部分 评审办法

一、初步审查

1、初步审查包括资格性审查和符合性审查。

2、专项评审小组依据本招募公告“第一部分要约邀请”中的“二、资格条件要求”规定，对各报名文件进行资格性审查，以确定报名人是否符合本项目的资格。

3、专项评审小组对通过资格性审查的报名人进行符合性审查，符合性审查的审查内容如下：

（1）报名文件的正副本份数满足招募公告的规定。

（2）报价符合招募公告的规定。

（3）报名文件已按招募公告的规定签名和盖章。

（5）报名人已按招募公告要求交纳响应保证金。

（6）报名文件没有附有招募人不能接受的条件。

（7）没有出现不符合招募文件中规定的其他实质性要求。

（8）报名人没有递交两份或多份内容不同的报名文件，或在一份报名文件中没有出现两个或多个报价。

（9）没有出现其他违反法律法规规章的情况。

4、通过初步审查的报名人的报名文件可进入综合比较并推荐候选目标公司环节。

5、澄清与补充说明（如有）。专项评审小组可以要求报名人对报名文件中不明确、表述不清晰或者有误的内容、文字作澄清、说明或补正。

二、综合比较并推荐候选目标公司环节

1、采用综合评价法进行综合比较。由专项评审小组，对通过初步审查的报名人的报名文件进行综合评审比较，并按评审综合得分从高到低顺序排列，以总得分最高者推荐为第一候选人，总得分第二高者推荐为第二候选人，总得分第三高者推荐为第三候选人。评审综合得分相等时，以技术部分得分高者优先；评审综合评分相等、技术部分得分相等时，由专项评审小组投票确定候选人的排序。

具体评审标准如下：

注：①专项评审小组将严格按照上述评审标准，对报名人进行综合评审和独立评分。评审因素评分以该项“满分值”或“分值”为上限，“0”分为下限。如报名人未能按评审标准中的要求提供相关证明材料的，不能获取相应分值。

②评审得分=各评委评分总和÷评委人数；评审综合得分=商务部分得分+技术部分得分。

第四部分 其他

一、信息公告

本项目在以下媒体发布公告以及澄清（答疑）、补充、修改等文件，报名人应随时关注本项目相关信息：

1. 佛山市顺德区公共资源交易网页：http://www.shunde.gov.cn/g

   gzy/

2. 佛山市顺德区国有资产监督管理局网站：http://www.shunde.gov.cn/gzb/

3. 佛山市新城开发建设有限公司网站：http://www.fsxckf.com/

   4、广东德正工程管理有限公司网:http://www.chinadezheng.cn/

   （如上述媒体发布公告的内容不一致时，以“佛山市顺德区公共资源交易网页”发布的内容为准。）

   二、联系事项

   1、招募人：广东顺铁控股有限公司

   地 址：佛山市顺德区乐从镇天虹路龙舟广场二期（德国港销售中心对面）

   联系人：龚小姐；联系电话：0757-29398834

   2、招募代理机构：广东德正工程管理有限公司

   地址：佛山市禅城区祖庙路22号之一2号楼3楼

   联系人：区先生、钟先生；联系电话：0757-82629337

   邮箱：gddz36@126.com

招募人：广东顺铁控股有限公司

招募代理机构：广东德正工程管理有限公司

发布时间：2021年4月21日