（2019）渝0101破5号重庆东方药业股份有限公司管理人第三次招募重整投资人公告

重庆东方药业股份有限公司管理人

第三次招募重整投资人公告

重庆市万州区人民法院于2019年11月7日以（2019）渝0101破申1号《民事裁定书》受理债权人重庆渝东医药有限公司对债务人重庆东方药业股份有限公司（以下简称“东方药业”或“债务人”））的破产重整申请，并于2019年11月8日以（2019）渝0101破5号《决定书》指定重庆海川企业清算有限公司担任重庆东方药业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

2021年12月30日东方药业第一次债权人会议审议表决未通过《四川省精华企业（集团）有限公司参与重庆东方药业股份有限公司破产重整的投资方案》。为依法推进东方药业重整工作，维护企业营运价值和各方利益，实现资源有效整合，根据《提请债权人会议审议表决四川省精华企业（集团）有限公司参与重庆东方药业股份有限公司破产重整<投资方案>的报告》中的工作安排，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》《重庆市第五中级人民法院重整案件审理指引》（试行）等相关法律规定，启动重庆东方药业股份有限公司第三次招募重整投资人程序，现就招募事项公告如下：

一、基本情况

（一）公司基本情况

重庆东方药业股份有限公司始创于1968年，东方药业的前身为万县地区中药厂，为响应对口支援三峡库区经济建设，1999年与四川成都荣高实业集团公司实施资产重组变更为股份制民营企业。东方药业注册资本为3812.86万元，法定代表人：龚乙，统一信用代码：********查看详情********查看详情9X，注册地址为重庆市万州区经开大道108号。经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、煎膏剂；销售日用百货、五金、家用电器、装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口。

（二）股权重大变更情况

1.经四川省体制改革委员会批准，以定向募集方式于1994年4月变更为四川东方制药股份有限公司，批准总股本为5,000.00万元。

2.1996年12月15日，经万县市经济体制改革委员会批准，将注册资本调整为2,654.36万元，股份总数2,654.36万股（每股面值1元）。

3.1997年3月30日，由四川东方制药股份有限公司更名为重庆东方制药股份有限公司。中国采招网.（bidcenter.com.cn ）

4.2000年7月21日，根据“万州企改领[1999]10号”文和“渝财资[2000]13号”文的批复，由四川成都荣高实业集团有限公司控股式兼并重庆东方制药股份有限公司。

5.2000年12月，由重庆东方制药股份有限公司更名为重庆信谊东方药业股份有限公司。

6.2002年11月，由四川成都荣高实业集团有限公司追加投入11,139.70万元，并无偿赠送1,372.63万元给上海信谊药厂。

7.2003年10月，重庆信谊东方药业股份有限公司第三届股东代表大会决议表决通过同意上海信谊药厂将所持股份转让给四川成都荣高实业集团有限公司，并更名为重庆东方药业股份有限公司。

8.2005年5月8日，四川成都荣高实业集团有限公司将其所持有的东方药业3,445.74万股以2,968.00万元转让给陈荣高。

9.2006年6月21日，东方药业增资2,000.00万元，由马燕、马安明、曾勇刚、马琼及冯莉霞以货币出资；2012年6月8日，四川省成都市中级人民法院作出（2009）成刑初字第300号《刑事判决书》、四川省高级人民法院作出（2010）川刑终字第788号《刑事判决书》，认定此次出资为虚假出资，故东方药业减少注册资本及实收资本2,000.00万元。

10.2012年8月22日，陈荣高就其所持有的东方药业2,885.96万元股权以3,000.00万元转让给龚乙，并签订《股权转让协议》。

11.2014年9月，东方药业账面显示龚乙将其持有东方药业股权2,885.96万元调入华研医药股份有限公司。

华研医药股份有限公司持有东方药业股权2,287.72万元，持股比例为60.00%。

（三）主要产品

公司产品主要有片剂、胶囊剂、口服液、丸剂、颗粒剂等剂型，拥有国家药监局下发的批准文号92个，其中列入国家基本药目录产品23个，地方基药目录产品27个，国家医保目录品种55个。初步形成安神类、肝病类、感冒咳嗽类等十大类特色产品。

（四）存在的主要问题

1.《排污许可证》、《药品生产许可证》已到期；

2.位于重庆市万州区王牌路商铺的土地使用权系通过划拨取得；

3.新区厂房未办理综合验收，未取得房屋产权证书；

4.有1项发明专利及6个药品批文涉及权属纠纷，尚处于诉讼中；

5.历时上因生产、销售劣药（大活络丸），存在行政处罚记录；

6.控股股东实际控制人因涉嫌刑事犯罪已经一审判决，现处于上诉期。

二、案件基本情况

为顺利推动东方药业重整进程，管理人于2019年11月26日在全国企业破产重整案件信息网、管理人公司官网、本案微信公众号等平台发布《重庆东方药业股份有限公司招募重整投资人公告》，公开招募东方药业重整投资人，并于2019年12月在全国药交会现场通过发放招募公告方式，将东方药业招募重整投资人信息传递至全国医药行业。

首次招募公告发布后，四川制药制剂有限公司、广东紫云轩中药科技有限公司在第一次招募期内向管理人提交了报名资料，并分别于2020年3月18日和2020年9月7日向管理人银行账户缴纳了尽调保证金。2020年11月24日，管理人发布《重庆东方药业股份有限公司管理人关于停止招募重整投资人公告》，宣布停止债务人重整投资人的招募工作。后因疫情对行业的影响，以及意向投资人无法就案件后续推进与管理人达成一致等原因，四川制药制剂有限公司和广东紫云轩中药科技有限公司相继退出本案的重整投资人招募程序。

为切实保障债权人利益，实现东方药业资产价值最大化，管理人于2021年8月19日在全国企业破产重整案件信息网、管理人公司官网、本案微信公众号等平台发布《重庆东方药业股份有限公司管理人第二次招募重整投资人公告》，再次进行东方药业重整投资人的招募。第二次招募公告发布后，四川省精华企业（集团）有限公司向管理人提交报名资料，并缴纳了尽调保证金和履约保证金。随后向管理人提交《四川省精华企业（集团）有限公司参与重庆东方药业股份有限公司破产重整的投资方案》，并与管理人签订《关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整项目框架性投资协议》。2021年12月30日重庆东方药业股份有限公司第一次债权人会议经对《四川省精华企业（集团）有限公司参与重庆东方药业股份有限公司破产重整的投资方案》审议后，未能表决通过。

三、资产、负债情况

1.根据审计机构出具的重华信专审（2020）578号《财产状况清偿报告》显示，以2019年11月7日为审计基准日，东方药业资产总额为512,629,117.77元，负债总额为880,979,239.15元。资产负债率为171.86%，已资不抵债。

2.根据评估机构出具的重铂资评[2020]第0107号《资产评估报告》显示，以2019年11月7日为评估基准日，东方药业资产评估清算价值为18,737.92万元。

3.截至2021年12月30日，已有500户申报人向管理人申报了债权，申报总额为1,882,880,692.88元；同时接收61名申报人以职工身份申报职工债权，申报总额为8,236,056.07元。经管理人初步审查确认的债权金额为875,623,722.78元，待定债权金额为89,869,540.91元，否定债权金额为917,387,429.19元。

四、意向重整投资人基本条件

（一）意向重整投资人可以是单一的自然人、法人或者非法人组织，也可以是两个以上自然人、法人或者非法人组织组成的联合体。

（二）意向重整投资人应具有较高的社会责任感、良好的商业信誉和信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；

（三）意向重整投资人应具备与东方药业相适应的经营和管理能力，确保目标公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行；

（四）意向重整投资人应具有充裕的资金实力，能够在规定的时间内支付投资款，并能够出具相应的资信证明或履约能力证明；

（五）意向重整投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一家企业符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

五、招募流程

（一）报名材料

1.意向重整投资人参与重整投资的意向书；

2.意向重整投资人有效的主体资格证明文件。自然人身份证复印件（报名时需提供原件审核），企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章，报名时需提供副本原件审核），非法人组织的主体证明等；

3.意向重整投资人简介（包括资质、财务、业绩介绍及相关证明材料；如为联合投资人，需说明联合体内部分工、权利义务等，联合体互相之间应当承担连带责任）；

4.意向重整投资人对东方药业的投资方案，包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等；

5.载明委托代理人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书；

6.招募文件要求提供的其他材料。

（二）报名及尽调保证金

1.报名时间

意向重整投资人应于本公告发布之日起二十日内向管理人报名；

2.尽调保证金

经管理人初步审查，意向重整投资人符合招募公告规定的资格条件且参选材料不违反法律规定的，应当按照管理人的要求签订保密协议，并缴纳尽调保证金人民币500万元（伍佰万元），意向重整投资人如违反保密义务的，管理人有权没收尽调保证金，并取消其参与重整投资的资格。保证金交付至管理人如下账户：

户名：重庆东方药业股份有限公司管理人

开户行：中国银行重庆万州分行营业部

账号：********查看详情5528

3.尽调保证金的安排

未进入评审环节，或最终未被选定为重整投资人的意向重整投资人，尽调保证金将在管理人通知该意向重整投资人发生上述情况后十个工作日内原路无息返还。

对于最终被选定为重整投资人的意向重整投资人，尽调保证金将转入履约保证金，并在人民法院裁定批准重整计划草案后转为对东方药业的重整资金。

如被选定为重整投资人后因重整投资人自身原因退出重整的，管理人不予退还尽调保证金。

（三）尽职调查

意向重整投资人在尽调期间可向管理人提出尽职调查相关问题，管理人将安排回复。意向重整投资人可向管理人申请实地考察，管理人将安排并协调东方药业予以积极配合。意向重整投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担。

（四）提交投资方案

意向重整投资人报名后，不论是否进行尽调，均应在本公告到期日后十日内向管理人提交《投资方案》。《投资方案》应当符合东方药业的实际情况，投资程序合法，偿债顺序和清偿方式符合法律规定，经营方案以及投资计划的执行可行性分析，并对重整失败情况下投资等相关事项作出具体安排。

（五）履约保证金

意向重整投资人可就提交管理人的《投资方案》，与债权人、出资人等利害关系人协商，并听取管理人、企业管理人员、实际控制人、职工代表或者工会等的意见。管理人依照该《投资方案》制作《重整计划》（草案），意向重整投资人、债权人、出资人及其他利害关系人可以对制作的《重整计划》（草案）提出修改意见和建议。《重整计划》（草案）具备召开债权人会议条件时，管理人将书面通知意向重整投资人在五个工作日向与管理人签订《投资协议》，并缴纳履约保证金。履约保证金金额为人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元）。

在意向重整投资人签订《投资协议》并缴纳履约保证金后，管理人将确定债权人会议时间。由债权人会议对《重整计划》（草案）进行审议表决，《重整计划》（草案）经债权人会议表决通过，并经人民法院裁定批准后实施。

如意向重整投资人拒绝缴纳履约保证金，视为意向重整投资人退出招募程序。

如签订《投资协议》并缴纳履约保证金后因自身原因退出的，管理人不予退还履约保证金。

六、招募评审程序

（一）评审原则。对意向重整投资人提交的投资方案的评议，遵循公平、公正、择优的原则，评审将以实现目标公司再生、保持目标公司存续和发展、保护债权人及其他相关利益主体的合法权益为主要目标。

（二）评审指标。评审指标主要包括：

1.参与重整的意向重整投资人主体的适格性；

2.意向重整投资人的主要业绩及投资实力；

3.投资价款、偿债安排；

4.对目标公司的整体经营规划。

（三）重整投资人的评审

在招募期间，仅有一家意向重整投资人提交参选材料并缴纳保证金，且其提交《投资方案》经管理人审查合格的，该意向重整投资人即为重整投资人。

如有多家意向重整投资人提交《投资方案》经管理人审查合格的，管理人将采用东方药业第一次债权人会议表决通过的《非现场债权人会议召开规则》，按照下列规则征求债权人意见后确定重整投资人：

1.征求意见方式

各意向重整投资人按照管理人确定的统一时间现场向管理人提交密封的《重整预案》，《重整预案》内容包括重整资金来源、金额出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等，《重整预案》一经提交不得撤回修改。管理人、债权人会议主席、各提交《重整预案》的意向重整投资人共同现场开封，管理人将各意向重整投资人的《重整预案》按照重整资金来源、金额出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等要素制作意见征询表，征求债权人意见。

2.分组方式

(1)因东方药业已经不能清偿到期债务，且根据评估报告和债权申报审查情况，其已严重资不抵债。即使东方药业最终重整成功，投资人的投资总额无法全额清偿债权，部分债权理论清偿率为零，已无剩余财产向出资人分配，其股权价值实际为负数，故出资人组不参与本次对投资人《重整预案》的表决。

(2)按照债权分类设置优先债权组、职工债权组和普通债权组三个组，投票表决选择重整投资人。其中优先债权组包括建设工程价款优先权和有财产担保债权。

3.评审规则

(1)若参加意见征集的同一表决组的债权人过半数支持某个《投资方案》，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组选择支持提交该方案的意向重整投资人。

(2)如所有表决组均支持同一意向重整投资人，该意向重整投资人为重整投资人。

(3)若各意向重整投资人均未得到所有表决组支持，则得到最多表决组数支持某一意向重整投资人为重整投资人。

(4)若某个各意向重整投资人只获得一个表决组表决支持，其余各意向重整投资人没有获得任何表决组通过，则获得一个表决组支持的意向重整投资人为重整投资人。

(5)若出现多个意向重整投资人支持组数相同的情况时，投资金额更高的意向投资人为重整投资人。投资金额相同的情况下，偿债周期短的意向重整投资人为重整投资人。

重整投资人确定后，管理人依其提交的《重整预案》的内容制作《重整计划》（草案），并提交债权人会议审议表决。

七、其他事项说明

1.截止时间

自本公告发布之日起至2022年1月21日止。

2.报名地点

重庆市万州区新城路266号10层1号房

联系电话：谢老师、刘老师：***-********查看详情

联系邮箱：********查看详情19@qq.com">********查看详情19@qq.com

八、本公告内容对全体重向重整投资人适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

九、本公告由管理人编制，解释权属于管理人。管理人有权根据重整进展合理调整招募进度，包括决定继续、中止或终止重整投资人的招募等。

特此公告

重庆东方药业股份有限公司管理人

2022年1月2日