2023苏1003破80号扬州京华城中城生活置业有限公司等17家公司司法招商公告

江苏省扬州市邗江区人民法院已于2023年9月19日作出（2023）苏1003破申89-105号《民事裁定书》，受理扬州京华城中城生活置业有限公司等17家公司破产和解申请，并于同日指定清算组担任管理人。

现为了优化市场资源配置，充分挖掘企业价值，保障全体债权人合法利益，公开公平公正对待所有潜在投资人，管理人特就债务人名下项目公开（预）招募意向投资人，现就招商项目概况及相关程序公告如下。

一、项目概况及招商范围

扬州京华城项目位于扬州市邗江区核心区域，总投资150亿人民币，占地约2060亩，是集商业、生活、娱乐、旅游、休闲、教育等功能为一体的大型综合开发项目。项目建成后总开发面积约380万平米：其中商住集聚区约210万平米（已建53万平方米，在建60万平方米，待建97万平方米），住宅小区约170万平米（已建129万平方米，在建22.5万平方米，待建18.5万平方米）。经过20年的发展，京华城项目已整体形成以京华城LivingMall、RMall商场为中心的全生活核心商圈，成为扬州城市新地标和新名片。

京华城—明月湖商圈夜景

本次司法招商的范围包括扬州京华城中城生活置业有限公司等17家公司名下的全部商业资产、在建项目和尚未开发的土地使用权，整体项目区位和开发进度可参考示意图，各项资产具体情况下文分述。

扬州京华城项目整体区位及开发进度示意图

（一）LivingMall全生活广场

产权持有人：扬州京国实业有限公司。

产权面积：******查看详情.26㎡（地上5层，地下2层）。

商业面积：******查看详情.75㎡（5层）。

车库面积：3181.51㎡（2层）。

开业时间：2007年4月。

项目经营现状：商业综合体，出租经营。

项目投资优势：2013年至今蝉联扬州市商业综合体营收第一名，2022年荣获“年度长三角城市商业之星”奖项，周边主流消费人口密集，商业氛围浓厚，系扬州西区商圈核心和城市地标，营业额逐年稳步增长，发展势头强劲。

（二）RMall全生活广场

产权持有人：扬州京华城中城生活置业有限公司。

产权面积：*****查看详情.15㎡（地上5层，地下3层）。

开业时间：2017年1月。

项目经营现状：商业综合体，出租经营。

项目投资优势：与京华城Livingmall全生活广场共同组成商圈核心，定位年轻群体的时尚街区。目前营业额逐年稳步增长，发展潜力巨大。

（三）服务业大楼

产权持有人：扬州京华城中城生活置业有限公司。

产权面积：*****查看详情.62㎡（27层）。

项目经营现状：酒店式公寓，部分出租经营。

项目投资优势：与RMall全生活广场同属A6地块，和星耀天地、华城广场、五彩世界等高质量办公商业聚集区临街对望，已形成新的商务中心，商务办公配套完善。

（四）京格酒店

产权持有人：扬州京华城中城生活置业有限公司。

经营主体：酒店分公司。

建筑面积：*****查看详情.45㎡（24层）。

客房数量：246间。

开业时间：2012年4月。

项目经营现状：酒店式公寓，目前作为酒店自营。

项目投资优势：毗邻京华城—明月湖商圈，住宿环境优美，商业氛围浓厚，地理位置优越，继续经营酒店或改造为总部办公均具有突出优势。

（五）A3商住综合体项目

产权持有人：扬州京华城中城生活置业有限公司。

规划建筑面积：******查看详情.95㎡。

地上建筑面积：******查看详情.81㎡（其中，住宅*****查看详情.2㎡、办公*****查看详情.14㎡、商业*****查看详情.47㎡）。

地下建筑面积：******查看详情.45㎡。

项目经营现状：建设中，桩基、支护已完成，正在进行基础垫层和底板施工。

项目投资优势：与京华城Livingmall全生活广场一街之隔，销售前景倾向于乐观，现金流回笼能力较强。

（六）LivingMall全生活广场 2馆

产权持有人：扬州京华城中城生活置业有限公司。

规划建筑面积：******查看详情.92㎡。

地上建筑面积：******查看详情.22㎡（8层）。

地下建筑面积：******查看详情.7㎡（4层）。

项目经营现状：建设中，桩基、支护已完成。

项目投资优势：紧临明月湖，规划与LivingMall全生活广场1馆连通，可发挥商业集聚优势。

（七）剩余未开发土地

京华城项目尚有多块未开发利用土地，详见下表，具体规划条件在尽职调查阶段提供。

除以上列明主要资产外，本项目另有其他零星资产在案，如有需要，可在尽职调查阶段提供。以上项目信息主要为各项目所属公司提供，具体情况以最终产权调档信息及审计、评估、造价等第三方机构出具的报告和现状为准。

目前债权申报和资产核查工作正在进行，暂无法披露相关资产负债情况，意向投资人完成报名且相关数据锁定后，可在后续程序中提供参考。

二、项目投资优势

（一）项目本身具备市场竞争优势

扬州京华城项目是2003年扬州市政府重点招商引资项目（台资），伴随着新城西区开发，见证了时代的跨越和城市的演进。经过20年的发展，京华城已成为最具人气和魅力的城市核心板块，涵盖了商业、办公、住宅、教育等多种业态，具备良好的市场潜力。其中，京华城LivingMall全生活广场自2013年起营业额跃居全市商业综合体首位且蝉联至今，周边RMall全生活广场、服务业大楼、京格酒店等逐步配套完善，与运河大剧院、博物馆、图书馆、美术馆及展览中心等市政文化设施隔明月湖对望，形成了“北文南商”的京华城—明月湖文旅商核心圈，已成为新的城市地标和名片。

目前，拟招商各物业经营状况良好且营业额逐年稳步提升，具备良好的现金流支撑能力，同时周边待开发土地存量稀缺，高净值人群聚集，可以为投资人带来更多的商业机会和发展空间。

（二）破产保护手段孵化托底

通过破产程序“编程”式的模式会使常规视角看来债务缠身满目疮痍的企业由司法程序“过滤”地更加干净利索，甚至对或有负债的规模也更加具有可预见性。

目前，扬州京华城中城生活置业有限公司等17家公司均已进入破产和解程序，针对破产企业的所有执行程序都被中止，查封冻结等保全措施都会被解除，有关破产企业的诉讼和仲裁等司法程序在管理人接管前都会被中止，也排斥破产期间新增诉讼的可能。管理人正在集中进行债权审查和清产核资等工作，相关工作完成后资债将基本见底，可以有效降低或有负债风险，减少投资人的后顾之忧。

（三）府院联动提供政策保障

投资政策保障一直是投资人关注的重点，不论是招商引资等优惠政策的适用，还是遗留问题一事一策的处理，都需要花费大量的时间和精力进行沟通推动。

鉴于本案在项目属地的重大影响，人民法院已指定相关政府职能部门及第三方中介机构组成的清算组为本案管理人，负责具体清算事务。府院联动管道运行通畅，可以为投资人提供有力的政策保障和支持。

三、项目投资方式

鉴于本次招商项目体量较大且业态多元，意向投资人可考虑整体承接，亦可就单个项目洽谈投资意向，具体投资方式可以“一事一议”。投资人可根据具体投资项目灵活选择采取股权投资、资产收购、共益借款等方式对京华城项目及资产进行投资并在提交投资方案时明确。

四、投资人应征条件

（一）综合条件

应征人应当具有与项目投资匹配的资金实力与经营管理能力，具备较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）负面条件

应征人及其法定代表人和实际控制人最近三年内没有重大违法行为，未被纳入失信名单。

（三）优先条件

投资人可为自然人或公司，具有经营同类业务经验及背景的应征人，在同等条件下优先考虑，资产抵押权人在对应资产的投资洽谈中，同等条件下优先考虑。

（四）允许联合

允许符合上列条件的多个意向投资人联合参与应征。但须明确牵头单位，并书面赋予牵头单位全权代表的权利。

五、投资人遴选程序

本案招商遴选程序分两个阶段进行，一是“全面撒网”的意向洽谈阶段，二是“重点捕鱼”的缔约及锁定阶段。意向阶段除恶意磋商或泄密构成法律上的责任外，原则上互相不追究责任，诚意金除了彰显诚意和实力外，也没有担保履行的效力，各应征人可以无损退场；缔约及锁定阶段因实质性谈判条件被管理人通过评选方式接受，应征人的要约已被承诺，投资协议即告成立，应征人毁约须承担违约责任。选择以资产收购方式进行投资的应征人，其遴选程序可以适当简化，具体可以与管理人沟通确定。

（一）意向洽谈阶段

1.提交报名资料。

自然人投资人应当提交的材料：参与投资的意向书及投资方案（应明确拟投资范围及投资形式）；身份证复印件；送达地址确认书（明确联系人和联系方式）；无违法犯罪记录证明或声明。行业经历证明或投资实力证明（如有）。

企业法人投资人应当提交的材料：参与投资的意向书及投资方案（应明确拟投资范围及投资形式）；营业执照复印件及法定代表人身份证明；投资人简介及公司章程复印件；送达地址确认书（明确联系人和联系方式）；主要业务情况及企业近三年年度财务报表或年报。

除以上文件外，应征人有指定代理人的应另行提交代理人授权文件，联合投资的应另行提交牵头单位之外其他参与各方的特别授权文件。

各意向投资人在规定时间内按照本招商公告要求提交报名材料后，管理人会展开对各投资人报名材料的初步筛选工作。材料不足的，管理人将通过电话、短信方式要求补充；如未按期进行材料补充的，视为放弃参与。

2.开展尽职调查。

管理人对债务人资产负债等情况的描述是基于管理人履职过程中形成的判断，这些履职过程包括管理人“六必查”、委托审计评估造价税务等咨询中介机构作出的书面报告以及来自债务人团队、实际控制人、政府主管单位等方面的信息汇总。能够公开披露的信息，管理人相信其中大部分是根据法律规定真实有效的，但不排除基于各种目的导致信息来源与真实情况存在偏差。因此，管理人提醒各应征人，管理人本公告中的描述，以及包括中选后管理人提供的资料均应再次委托专业机构进行尽职调查。

各应征人如需查阅了解债务人的资产情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，可向管理人提出尽调的书面要求。应征人与管理人签订《尽职调查协议》后并缴纳尽职调查保证金（人民币100万元，大写：壹佰万元整）后，管理人将予以必要的配合，提供相关资料。

3.签署意向投资协议。

尽职调查完成且投资方案具备初步可行性后，应征人将与管理人签署意向投资协议。签署完成意向投资协议的应征人有资格进入下一阶段正式投资人评选。

4.提交诚意金。

投资诚意金仅作为彰显应征人的诚意及投资实力而设立，在转化为保证金前不具备法律上的强制约束力，后悔参与的应征人，除恶意磋商或泄密构成法律上的责任外，可以随时要求管理人无息退回。

本项目投资诚意金根据投资人选定的拟投资项目与管理人协商确定。投资诚意金应于签署意向投资协议前以应征人账户一次性支付至管理人指定账户。

（二）缔约及锁定阶段

应征人应围绕债务人存量资产的静态价值、动态价值，以及可能承担的债务负担情况进行商业判断以确认投资价值，并向管理人提交详细的投资可行性方案，以及为保证投资足额到位而提供的担保措施。这些实质性的条件构成对管理人及重整或和解成功之后的债务人的要约，一旦书面发出即不可撤回撤销。

有多家应征人入围的，管理人将组织内部或外部的资深法律和经营领域的专家，与所有应征人共同或分别推荐的行业领域的代表共同组织进行评选。评选过程中，如果优先权应征人并非最优条件候选人，评选组应书面征求优先权应征人是否愿意同等履行，优先权应征人放弃或未在指定时限内回复的，视为放弃优先权。

投资人选定后，其提交的诚意金即刻转化为投资保证金，其他应征人提交的诚意金由管理人及时无息退回。

1.投资保证金。

投资保证金是为保证应征人的投资足额到位而采取的担保措施，在投资人履行完毕投资协议确定的主要义务前留置于管理人账户，通常与重整计划的监督期间、和解协议的执行期间相等。在履行完毕前述义务后，保证金无息退还。

除非有关方面对管理人有特别要求，投资保证金由前期投资诚意金在管理人公告锁定投资人后直接由中选投资人前期提交的诚意金转化而来。如无特殊要求，保证金一般应与投资诚意金金额相等，根据具体情况需要追加的，由中标投资人与管理人协商确定。

2.签署投资协议。

投资协议所有条款应尊重破产程序规定，具备破产程序的履行性。经管理人确认的中选应征人应以前期投资规模、支付方式、债务清偿总额及支付方式、担保措施等实质性条件为蓝本与管理人签署投资协议书，该投资协议书构成重整计划或和解协议的附件，具有同等强制执行效力。在中选结果产生后，除非管理人提供的投资协议版本严重背离评选前投资人承诺的实质性条件，否则在管理人书面通知确定的时限内拒绝签署合同的应征人将被取消中选资格，保证金予以没收，汇入破产程序“资金池”，作为债务人财产处理。

六、方案的制定、表决与执行

（一）方案制定

管理人将以已签署的投资协议书为依据制作重整计划或和解协议草案，拟提交债权人会议讨论表决的文本预先征求投资人意见，由投资人书面确认。

（二）方案表决与生效

重整计划或和解协议草案经投资人确认后，管理人将提请债权人会议对其进行依法表决，表决通过或虽未通过但符合法定强裁条件的的，由管理人申请法院裁定批准或认可。自人民法院裁定作出之日起方案生效。非因投资人原因，表决未通过或法院未予裁定批准或认可，且不具备再次表决或协商可能性的，投资协议终止，保证金无息退还投资人。

（三）方案的执行与监督

方案生效后，管理人依方案向投资人移交营业事务或交割资产，方案明确投资人参与监督的，依方案规定路径处理。

七、应征人须知

（一）法律适用

本招募公告由管理人编制，不适用《招标投标法》，本招募公告的最终解释权属于管理人。

（二）公告性质

本招募公告法律性质为要约邀请，并非要约文件。

（三）信息真实性

公告中所属信息并不能替代应征人尽调。管理人不对公告披露的内容承担保证责任。应征人应自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）或有负债

应征人在预算投资规模时，如果考虑破产企业负债因素，则在申报债权金额外，应对因各种原因未能在破产程序中申报的债务作出预判。根据法律规定，无论是重整还是和解程序都赋予了未申报债权享受同类债权同等待遇的权利。

（五）风险自担

应征人缴纳投资保证金并与管理人签署投资协议的，视为同意按目标公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

八、报名方式

（一）报名时间

本公告在“全国企业破产重整案件信息网”发布。报名截止时间为11月12日下午5:00，以邮件交寄时间为准。

（二）材料递送方式

报名材料应以中国邮政EMS特快专递方式邮寄送达。

收件人：京华城管理人。

电话：177 1457 3680。

地址：江苏省扬州市博物馆路547号德馨大厦19层。

本招商公告最终解释权归管理人所有。如有疑问，请与管理人联系。

特此公告

扬州京华城中城置业有限公司管理人

二〇二三年十月二十一日