江苏昌润房地产开发有限公司破产清算案
预招募重整投资人公告（第二轮）
苏港昌润管（2021）第123号
2021年9月23日连云港市海州区人民法院作出（2021）苏0706破申15号民事裁定书，裁定受理申请人李霞对被申请人江苏昌润房地产开发有限公司（以下简称昌润公司）的破产清算申请，并于次日作出（2021）苏0706破10号决定书，指定江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）连云港分所（曾用名：江苏苏港会计师事务所有限公司连云港分所）担任江苏昌润房地产开发有限公司管理人。
为充分发现和识别昌润公司重整价值、最大化发挥存量资产价值、维护全体债权人的合法权益，根据经债权人会议决议通过的债务人财产变价方案，管理人现面向社会公开预招募重整投资人，为保证招募工作公开、公平、公正，现就招募事项公告如下。
招募须知
1.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据客观情况变化和实际需要变更本次预招募的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人须无条件接受与配合。如出现影响重整的重大事项，管理人有权在人民法院或债权人大会的监督下修改或撤回本次招募。
2.本次预招募以公平、公正、公开为原则，公告内容对全体意向投资人同等适用。
3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查。管理人不承担任何担保责任。意向投资人可在足额交纳尽职调查保证金并签署相关保密协议后开展尽职调查工作。
4.本公告非要约文件，只作投资参考使用，不具有投资协议的约束效力。
5.投资过程中的相关法律风险、政策风险、经营风险由意向投资人自行评估和承担。
一、昌润公司概况
（一）昌润公司的工商登记情况
昌润公司成立于2010年9月20日，统一社会信用代码：913*****561******查看详情F，住所地：连云港市海州区朝阳路中路19号，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），所属行业：房地产开发，销售，房屋租赁，物业管理服务，法定代表人：徐云生。
公司注册资本：1000万元，注册币种：人民币；公司经营范围：房地产开发，销售，房屋租赁，物业管理服务，营业期限：自2010年9月20日至2030年9月19日。
目前企业工商登记状态：存续（在营、开业、在册），营业执照状态：有效。
二、昌润公司资产情况
（一）土地基本状况
1.基本信息
管理人于连云港市不动产交易登记中心调取昌润公司不动产登记簿以及未售房源查封冻结信息，查询结果显示昌润公司有土地一宗，坐落于新浦经济开发区道浦路东侧，权证号为连国用（2011）第XP******查看详情号，宗地面积为*****查看详情.3平方米，登记日期为2011年6月22日，使用终止日期为2077年01月29日，土地性质为出让，土地用途为城镇住宅用地。
2.评估信息
根据（连云港市）江苏常地（2022）（估）字第026号《土地估价报告》，确定江苏昌润房地产开发有限公司位于新浦经济开发区道浦路东侧一宗城镇住宅用地，评估面积为54,822.30平方米。估价设定用途为城镇住宅用地，在估价期日2022年06月16日设定开发程度为宗地外达到“六通”（即通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内“一平”（即场地平整）的利用条件下，设定容积率为1.09，剩余使用年期为54.62年国有出让土地使用权破产清算市场价值为：单位地价：2061元/平方米，总地价：112,988,760.00元（四舍五入，个位取整）。
（二）香树湾嘉园项目建筑物基本状况
1.规划及预售
根据《建设工程规划许可证》记载，香树湾嘉园项目规划建设1-12#、15-22#楼、综合楼、2#配电房、3#配电房、门卫室，建筑规模：总建筑面积：*****查看详情.3㎡。其中：1、12、18、22#楼：分别为底层汽车库268.5㎡，1-4层住宅1863.4㎡;2、6、8、10#楼：分别为底层汽车库429.6㎡，1-4层住宅2733.1㎡;3、7、9、15、17、19、20、21#楼：分别为底层汽车库403.3㎡，1-4层住宅2800.3㎡;4、5、16#楼：分别为底层汽车库287.2㎡，1-4层住宅1839㎡;11#楼：底层汽车库537.1㎡，1-4层住宅3726.7㎡；综合楼：地上3层1751.7㎡（含物业用房、社区用房等）；2、3#配电房：分别为地上1层142.7㎡；大门：地上1层56.6㎡。
昌润公司于2018年12月3日分别办理了香树湾嘉园1-9号楼《商品房预（销）售许可证》，香树湾嘉园1-3号楼预销售许可证编号：连住房售证字第（2018）217号，住宅预售建筑面积：7683.96平方米；非住宅预售建筑面积：957.92平方米。香树湾嘉园4-9号楼预销售许可证编号：连住房售证字第（2018）216号，住宅预售建筑面积：15,253.52平方米；非住宅预售建筑面积：1,954.80平方米。
2.房屋实物状况
香树湾嘉园项目已施工部分为1-9#楼及综合楼和12、17、18、21、22号楼，均为已停工尚未建造完成的在建工程，根据常地房（2022）（估）字连第0292号《房产估价报告》，上述在建工程在估价期日2022年06月16日状态如下：
（1）其1-9#楼及综合楼
房屋所有权人 | 坐落 | 幢号 | 建筑面积（㎡） | 建筑结构 | 实际用途 | 建筑高度 | 层数 | 现状情况 | 中国采招网（bidcenter.com .cn~） 备注 |
江苏昌润房地产开发有限公司 | 新浦经济开发区道浦路东侧 | 1# | 2173.4 | 框架 | 住宅+车库 | 车库层高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，窗少量安装，门、外墙及屋面装饰均施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 |
2# | 3205.98 | 框架 | 住宅+车库 | 车库层高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
3# | 3262.5 | 框架 | 住宅+车库 | 车库层高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
4# | 2135.68 | 框架 | 住宅+车库 | 车库层高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
5# | 2135.68 | 框架 | 住宅+车库 | 车库高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
6# | 3205.98 | 框架 | 住宅+车库 | 车库高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
7# | 3262.5 | 框架 | 住宅+车库 | 车库高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
8# | 3205.98 | 框架 | 住宅+车库 | 车库层高2.5米、住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，门、窗、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层为住宅 | ||
9# | 3262.5 | 框架 | 住宅+车库 | 车库高2.5米住宅层高3.5米 | 5 | 主体结构完工，窗少量安装，门、外墙及屋面装饰均未施工 | 1层为车库，2-5层住宅 | ||
综合楼 | 1751.7 | 框架 | 物业、社区用房 | 层高3.8米 | 3 | 主体结构完工，外墙瓷砖完工，局部有脱落情况，门、窗及屋面装饰均未施工 | 未取得施工许可证 | ||
合计 | *****查看详情.9 |
（2）12、17、18、21、22号楼已施工部分
12、17、18、21、22号楼桩基工程施工完成：12号楼车库层完成，二层钢筋、模板安装完成；18号楼车库层完成，二层模板完成，柱钢筋完成；21、22号楼基础钢筋、模板完成；其余楼号均未施工。
3.评估结果
确定本次估价对象房产位于新浦经济开发区道浦路东侧在建工程，建筑面积为27,601.90平方米，在价值时点2022年6月16日，待估在建工程破产清算市场价值为（不包含土地价值）：人民币72,161,767.00元。
项目名称 | 建筑面积（㎡） | 评估单价（元） | 评估总价（元） | 备注 |
香树湾嘉园1-9#楼在建工程 | *****查看详情. 2 | 2437 | ********查看详情 | |
综合楼在建工程 | 1751.7 | 2498 | *******查看详情 | |
12、17、18、21、22号楼已施工部分 | - | - | *******查看详情 | |
合计 | *****查看详情.9 | ********查看详情 |
（三）债务人资产的市场价值参考
根据（连云港市）江苏常地（2022）（估）字第026号《土地估价报告》及常地房（2022）（估）字连第0292号《房产估价报告》江苏昌润房地产开发有限公司名下在建工程和一宗城镇住宅用地使用权在价值时点2022年6月16日的破产清算价值为185,150,527.00元。
2023年9月28日，管理人以该资产的破产清算价值的70%在京东破产拍卖平台进行第一次破产拍卖。2023年10月31日该资产因无人报名而流拍。
2023年12月14日在京东破产拍卖平台对昌润公司不动产进行第二次破产拍卖，拍卖保留价为第一次拍卖流拍价129,605,368.90元的80%，即103,684,295.12元。2024年1月15日该次拍卖因无人竞价而流拍，现以该流拍价格作为上述债务人财产的市场参考价格，即103,684,295.12元。
二、昌润公司负债情况
（一）申报债权审查情况
截至2023年8月25日第二次债权人会议召开之日，昌润公司申报的债权总金额为 498,716,403.90元，经管理人审定总额225,565,276.81元（其中连云港宁发建设有限公司的20,869,376.10元部分享有建设工程优先权，江苏苏曜建设工程有限公司的2,326,560.26元部分享有建设工程优先权），待确认金额63,623,597.87元（存在未决诉讼），不予确认金额209,527,529.22元。
（二）职工债权核查情况
截至2023年8月25日第二次债权人会议召开之日，经审查确认昌润公司尚有职工债权27笔，尚欠职工的工资总额为人民币2,555,684.08元。
管理人在此提示，以上昌润公司负债情况不包括破产费用及共益债务，投资人在了解债务人负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。
三、投资人招募条件
意向投资人应具备如下基本条件和特别要求：
（一）基本条件
1.主体资格
投资人须为依法设立并合法有效存续的营利法人或非法人组织，注册资本不得低于5000万元。公司成立之日至今或最近三年无重大违法行为。
2.资金实力
投资人应具备相应的经济实力，保证在约定的时间内支付投资款，有足够资金支持重整后的建设开发，并出具不低于3000万元的存款等资信证明或履约能力证明。
3.单独申报或联合体申报
两个或两个以上的投资人可组成联合体参与重整投资，联合体中至少有一个主体符合全部参选条件。联合体参与投资，需确定一名重整投资人为代表人，代表所有重整投资人处理重整投资中的相关事务。各联合体重整投资人需向管理人书面说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务等，各联合体的成员承诺就重整投资所涉及的重整方义务各成员均承担连带责任。
（二）特别要求
1.重整投资人需完成昌润公司“香树湾嘉园”项目后续开发建设、竣工验收、交付、办证等工作，自行承担后续开发建设的资金投入，包括但不限于尚未支付的续建及办证费用、行政规费及税费、罚款等，并承担以此相关的风险及责任。重整投资人须承诺及时完成工程续建以及竣工验收并交付给购房人等相关工作。
2.重整投资人应当按照经连云港市海州区人民法院可能裁定批准的重整计划确定的内容完成债权清偿。
3.重整投资人自行办理“香树湾嘉园”项目建设的全部手续，自行负责可售房屋的销售和经营管理，并且自行承担因销售可售房屋所产生的销售费用、税金以及附征的土地增值税等相关税金。项目进行最终税务清算的责任和应缴税金也由重整后的昌润公司自行承担。并承担与此相关的风险及责任。
4.其他应由重整投资人完成的事项。
四、招募流程
（一）报名时间
意向投资人应于本公告发布之日起40日内（即报名材料提交截止日期为2024年3月18日）提交报名材料，报名材料包含纸质版和电子版，纸质版一式三份，须密封，密封袋上注明投资人名称，电子版为纸质版的扫描件，并须刻录到光盘或存入U盘，电子版应与纸质版报名材料一并密封提交。提交方式与报名方式相同。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致，若不一致，管理人有权拒绝接收。
（二）报名地点和联系人
报名地点：连云港市海州区花果山大道17号科创城3号楼1007室。
（三）报名材料
1.报名意向书（原件盖章签字，详见附件1）。
2.意向投资人及其控股股东自公司成立之日或最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字，详见附件2）。
3.意向投资人及其控股股东的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）。
4.意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，详见附件3）、授权委托书（原件盖章签字，详见附件4）及受托人身份证明材料。
5.意向投资人应提供资金实力证明材料，形式可以为不低于人民币3000万元的银行存款证明或保函或资产证明等。
6.保密承诺函（原件盖章签字，详见附件5）。
意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人或授权代表签名。
意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。
管理人在收到意向投资人提交的报名材料后2个工作日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，通知方式包括但不限于电话、短信、微信等，并给予意向投资人3个工作日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。报名材料通过审查的，管理人将向意向投资人发送《通知》，发送方式包括但不限于短信、微信、电子邮件和书面邮寄等，通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《通知》之日起3个工作日内向管理人指定的收款账户支付不低于人民币1000万元（大写：壹仟万元整）的履约保证金，按时足额支付履约保证金的，视为报名成功；未按时足额支付履约保证金的，视为放弃报名。
保证金交纳账户信息如下：
户名：江苏昌润房地产开发有限公司管理人
账号：515*****0031
开户银行：中国银行连云港分行
此外，可以保函（仅限银行或国有公司出具的独立保函）的形式向管理人缴纳不低于人民币1000万元（大写：壹仟万元整）的履约保证金。
（四）尽职调查
发出《通知》的同时，管理人将向通过初步筛选的意向投资人发送统一的重整投资须知，意向投资人可以自行或委托中介机构对昌润公司开展尽职调查工作并编制重整投资方案，管理人、昌润公司将积极配合。意向投资人自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。尽职调查期限自管理人发出《通知》之日起10个工作日内，意向投资人可以向管理人申请适当延长，经管理人书面同意后可适当延长。
尽职调查过程中，需要管理人或昌润公司配合的须与管理人另行签订《保密协议》及《承诺函》，并向管理人支付尽职调查保证金人民币50万元，缴纳完毕尽调保证金后，管理人将配合意向投资人开展对昌润公司的尽职调查。意向投资人未签订《保密协议》及《承诺函》或签订《保密协议》及《承诺函》后未按时足额缴纳尽调保证金的，管理人有权拒绝配合尽调。
尽职调查阶段意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收尽调保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。
尽调保证金的退还及转换：1.尽调期限届满后，意向投资人如自行决定放弃参与重整投资，管理人将在收到意向投资人放弃参与重整投资的书面通知之日起10个工作日内全额无息向意向投资人原路退还尽调保证金。2.尽调期限届满后，如意向投资人有意继续参与重整投资并且向管理人提交《重整投资方案》的，如该意向投资人最终未被管理人选定为重整投资人，管理人应书面通知该意向投资人未被选定。管理人在发出前述通知后10个工作日内将全额无息向该意向投资人原路退还尽调保证金。3.若尽调期限届满后，意向投资人最终被管理人选定为重整投资人，其已支付的尽调保证金自动转换为履约保证金的一部分。
（五）履约保证金的处理
意向投资人在支付履约保证金之后、《重整投资方案》提交期限届满之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞标资格的，管理人将在收到通知后的10个工作日内无息原路返还其已支付的履约保证金。
意向投资人提交《重整投资方案》之后、参与重整投资人评审之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞标资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在发布投资人结果之日起10个工作日内无息原路返还其已支付的履约保证金。
意向投资人被确定为重整投资人后，意向投资人支付的履约保证金不予退还，根据《重整投资方案》制定的《昌润公司重整计划（草案）》获得法院裁定批准后，管理人将与重整投资人签署重整投资协议，待该协议生效后，履约保证金转换为重整投资款（不计息），如系以保函形式缴纳保证金的，需自协议生效后7日内将对应金额的重整投资款支付到位，逾期支付或者未支付1000万元重整投资款的，管理人将请求开立人依据独立保函承担付款责任。
意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照《昌润公司重整计划（草案）》的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务（以《昌润公司重整计划（草案）》约定为准）的，已支付的保证金不予退还或管理人将请求开立人依据独立保函承担付款责任。
（六）没收的保证金的处理
最终若存在被没收的尽调或履约保证金，将作为债务人财产依法向债权人分配。
五、特别声明：程序转换安排
在确定重整投资人后，管理人将根据投资人提交的《重整投资方案》，参照《中华人民共和国企业破产法》对重整计划草案的表决规则，在昌润公司破产清算程序中组织债权人对《重整投资方案》进行表决。
如各表决组表决通过《重整投资方案》或《重整投资方案》符合企业破产法第八十七条规定条件，则管理人将协助债务人向人民法院申请重整，在《重整投资方案》的基础上形成《昌润公司重整计划（草案）》，并按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定推进后续重整工作。
如各表决组未能全部表决通过《重整投资方案》且《重整投资方案》不符企业破产法第八十一条规定条件，则管理人将视案件实际情况终止投资人招募等工作，并根据案件情况申请宣告昌润公司破产。
在此，管理人热忱欢迎社会各界企业及机构积极参与对昌润公司的预招募重整投资人工作。
特此公告！
江苏昌润房地产开发有限公司管理人
2024年2月7日
