关于调整发布
上海聚音信息科技有限公司破产重整案件
公开招募投资人的公告
上海聚音信息科技有限公司（下称“聚音公司”）因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）作出（2023）沪03破661号民事裁定书，裁定受理上海聚音信息科技有限公司破产清算一案，并指定上海丰进立和律师事务所担任上海聚音信息科技有限公司管理人（下称“管理人”）。2023年10月19日，上海三中院裁定聚音公司转入重整程序。
管理人于2023年12月8日发布《上海聚音信息科技有限公司破产重整案件公开招募投资人的公告》（“《招募公告》”）面向社会各界招募重整投资人，在《招募公告》原公示的报名截止时间内，有1名意向投资人向管理人提交报名材料并缴纳尽调保证金，但该名意向投资人最终未能在《招募公告》原定的提交投资方案截止时间内向管理人提交投资方案。
为提高聚音公司的重整成功率从而维护全体债权人的权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律之规定，经报请上海三中院同意，现就公开招募投资人事项进行相关调整并公告如下：
一、聚音公司基本情况
（一）工商登记信息
聚音公司2011年09月05日登记成立，统一社会信用代码：913*****582*******查看详情，法定代表人：张潇臻，注册资本2643.******查看详情万人民币；经营范围：许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息、网络、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股东情况
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 张潇臻 | 1379.50 | 52.1767 |
2 | 宁波梅山保税港区聚淼投资管理合伙企业（有限合伙） | 311.50 | 11.7819 |
3 | 上海和开企业管理咨询中心（有限合伙） | 247.22 | 9.3506 |
4 | 武瑞 | 200.25 | 7.5740 |
5 | 北京中美绿色投资中心（有限合伙） | 171.6819 | 6.4935 |
6 | 林向红 | 155.75 | 5.8909 |
7 | 孙欣然 | 89 | 3.3662 |
8 | 郭名川 | 89 | 3.3662 |
合计 | 2643.9019 | 100 | |
（三）经营情况概述
1. 企业资质：聚音公司于2022 年被认定为上海市第三批高新技术企业、上海市专精特新中小企业、上海市静安区创新型中小企业。聚音公司持有《增值电信业务经营许可证》、《互联网药品信息服务资格证》、《食品经营许可证》。
2. 主营业务：聚音公司以“药联”之名对外提供服务，是服务于保险行业的药品及医疗服务的专业科技平台，致力于推动服务化理赔方式的商业保险在零售药店及医疗服务领域落地，为消费者提供基于商业保险直付的优质医疗及药品服务，业务包括药品及医疗直付业务和增值服务产品销售业务等。
3. 技术优势：聚音公司依托扎实的技术能力，开创性地实现了与合作药店及服务机构技术系统底层对接互通，前端交易在“链接被保险人在药房购药并进行保险理赔场景下”的全流程闭环系统中进行，具有快捷、便利的优势，该系统聚音公司具备完全自主知识产权。自2018年以来，聚音公司累计研发投入超过1亿元，取得一系列专利技术并形成了一套数字化药房解决方案，可帮助连锁药店进行数字化升级；同时，实现与合作保险公司系统的互联互通，从而实现商业保险在消费场景下的控费合规的要求。
4. 合作方情况：聚音公司依托主营业务模式构建了 “合作药房网络”，在聚音公司被上海三中院裁定受理重整前，已有超过1000家药房与聚音公司签订过合作协议，已与中国人寿、太平财保、太平人寿、中华联合、新华人寿等超过30家保险机构建立合作。聚音公司运营的“药联健康服务”公众号关注用户超400万。
5. 经营团队：聚音公司目前高管团队相对稳定，能够持续为聚音公司的经营提供基础。
（四）主要资产
1. 无形资产：聚音公司的无形资产主要为商标（39项）、专利（46项，包括作为共同专利权人）、计算机软件著作权（37项），域名（17项）、微信公众号及小程序（22项），共计161项。管理人已委托上海申威资产评估有限公司（“评估机构”）作出沪申威评报字（2023）第0590号《评估报告》在聚音公司拟破产重整情形下对该些无形资产进行评估，评估价为6,377.40万元。
2. 子公司的股权：
子公司名称 | 持股比例 | 说明 |
银川药联互联网医院有限公司 | 100% | 持有《医疗机构执业许可证》 |
耀佳（苏州）健康科技有限公司 | 55% | 持有《互联网药品信息服务资格证》 |
上海橙盾信息科技有限公司 | 100% | 持有《增值电信业务经营许可证》 |
上海商保铭医信息科技有限公司 | 100% | 无 |
上海聚联保险代理有限公司 | 100% | 持有《保险中介许可证》 |
北京药联健康科技有限公司 | 100% | 持有《互联网药品信息服务资格证》、《食品经营许可证》 |
管理人已委托评估机构在聚音公司拟破产重整情形下对上述子公司股权进行评估，评估价为109.82万元。
3. 车辆：特斯拉ModelX100D纯电动车，聚音公司于2018年12月购入，管理人已委托评估机构在聚音公司拟破产重整情形下对车辆进行评估，评估价为30.84万元。
4. 应收款项：聚音公司账面显示有一定数额的应收账款、其它应收款、预付款等，但实际催收会存在一定难度（包括但不限于诉讼时效、债权人主张抵销等因素）。
5. 银行存款：因聚音公司仍在继续经营，银行存款余额会发生变化。
聚音公司的上述资产具体情况以审计机构出具的《审计报告》、评估机构出具的《评估报告》为准。
二、意向投资人须知
本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解聚音公司审计、评估、债权申报等相关情况，或对聚音公司进行尽职调查，需向管理人提交报名申请、缴纳尽调保证金并出具《保密承诺函》。
三、意向投资人招募条件
1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单；
2. 意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规，能够出具相应的资金证明或其他履约能力证明；
3. 意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为等；
4. 符合上述条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并确定牵头方，由牵头方向管理人报名；组成联合体的各方不得单独或加入其他联合体重复参加本次投资人招募。
四、招募流程
（一）意向投资人报名
1. 报名时间：自本招募公告发布之日起至2024年3月15日17:00时止。
2. 管理人联系方式
联系地址：上海丰进立和律师事务所 上海市黄浦区成都北路500号峻岭广场26楼
3. 报名材料：意向投资人报名需要提供的材料（包括但不限于）：
（1）重整意向书：简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息。
（2）符合招募公告中“意向投资人招募条件”以及认可本公告内容的承诺或说明。
（3）出具《保密承诺函》，对尽职调查过程中获得的聚音公司以及其他相关资料承担保密责任（《保密承诺函》格式见附件）。
（4）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明。
（5）法定代表人身份证明原件及身份证复印件。
（6）授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。
（7）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的三大财务报表（如经过审计的，则应提供近三年的审计报告）。
（8）股东会或董事会等有权机关同意参与本次公开招募的决议复印件（需加盖企业公章)。
（9）如为联合体投资人，需明确牵头方，由牵头方进行报名，并说明各主体的角色分工、权利义务等。
（10）意向投资人认为需要提供的其他文件、资料。
上述报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名（或签章）。意向投资人未按招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。
4. 报名方式
意向投资人应将报名材料一式两份，于报名时间截止前通过邮寄方式寄送给管理人（邮寄地址：上海丰进立和律师事务所 上海市黄浦区成都北路500号峻岭广场26楼），并将报名材料PDF格式电子版电子报名材料发送邮件至管理人指定邮箱：sisiness1@163.com。
5. 已经向管理人提交报名材料的意向投资人无需重复报名。
6. 期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
（二）意向投资人初步审查
意向投资人按照招募公告向管理人报名后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与聚音公司重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后3个工作日内对其进行书面通知，如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料后3个工作日内通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将对其进行书面通知。
（三）缴纳尽调保证金及尽职调查阶段
1. 缴纳尽调保证金
意向投资人应在收到管理人向其发出的通过初步审查通知后的3日内向管理人缴纳尽调保证金人民币10万元（大写：人民币壹拾万元整）。意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人自行承担。
尽调保证金应支付至以下管理人账户：
账户名称：上海聚音信息科技有限公司管理人
账户号：433*****4299
开户行：中国银行上海市汉中路支行
2. 尽职调查
意向投资人在向管理人缴纳尽调保证金后，可自行或委托中介机构对聚音公司开展尽职调查，管理人将在企业破产法及相关法律规定许可的范围内给予配合。尽职调查期间为15日，自意向投资人通过初步审查且缴纳尽调保证金之次日起算，但最迟应在2024年3月25日之前结束尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由其自行承担。
（四）意向投资人缴纳履约保证金并提交重整投资方案
1. 缴纳履约保证金
尽职调查结束后，意向投资人应在不晚于2024年3月25日下午17:00前向管理人提交重整投资方案并缴纳履约保证金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元）。意向投资人应与管理人核实履约保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。逾期未足额缴纳履约保证金的，视为放弃参与本次重整投资。
履约保证金应支付至以下管理人账户：
账户名称：上海聚音信息科技有限公司管理人
账户号：433*****4299
开户行：中国银行上海市汉中路支行
2. 意向投资人提交的重整投资方案应至少包含以下事项：
（1）简要陈述重整投资方案，包括但不限于重整模式、债权人清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划/方案等，并载明联系方式等；
（2）意向投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势，是否具备经营和管理能力；
（3）明确的投资金额、资金来源、投资金额支付时间；
（4）重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、待确认债权及未申报债权的处理方案等；
（5）向管理人提交最终版重整计划草案的具体时间节点。
若意向投资人未按期向管理人提交重整投资方案，视为放弃参与本次重整投资。
（五）确定正式重整投资人
若仅一家（组）意向投资人报名、缴纳保证金并提交重整投资方案的，管理人可以直接确定其为正式重整投资人，管理人将组织债权人等相关方组建遴选委员会（遴选委员会的组建流程和方式由管理人另行通知），由遴选委员会以谈判方式确定最终重整投资方案。
若有两家（组）或以上意向投资人报名、缴纳保证金并提交重整投资方案的，则由管理人在法院的监督指导下开展遴选工作，由遴选委员会通过竞争性遴选的方式评选并向上海市三中院汇报后确定正式重整投资人，由管理人向正式重整投资人出具《投资人资格确认函》。
（六）签署协议
正式重整投资人应在收到管理人出具的《投资人资格确认函》后3个工作日内与管理人签订书面投资协议。
正式重整投资人所缴纳的尽调保证金自动转为履约保证金（“尽调保证金”和“履约保证金”以下合称为“保证金”），至管理人发出《投资人资格确认函》之前，正式重整投资人缴纳的保证金产生的利息计入破产财产，不再返还。若重整计划草案得到法院裁定确认，则在正式重整投资人被确定后至重整计划草案获法院裁定前，保证金产生的利息与保证金一并转为执行重整计划所需的资金，按重整计划之规定使用。
（七）保证金的退回、没收
1. 保证金包含尽调保证金和履约保证金，未经所属意向投资人书面许可或未出现管理人有权没收保证金的情况，管理人不使用保证金。
2. 保证金的退回：
（1）若意向投资人在尽职调查后决定退出意向投资人报名的，交还从管理人处取得的一切资料后，管理人在收到退出意向投资人报名的书面文件后15个工作日内予以退还缴纳的保证金（以本金为限，不含利息）；保证金产生的利息将作为聚音公司破产财产。
（2）未被确定为正式重整投资人的意向投资人，交还从管理人处取得的一切资料后，管理人将在遴选结果确定后15个工作日内予以退还缴纳的保证金（以本金为限，不含利息）；保证金产生的利息将作为聚音公司破产财产。
（3）若重整计划草案最终未经人民法院裁定批准、聚音公司被裁定终止重整程序的，管理人将在法院出具相关裁定后的15个工作日内予以退还意向投资人缴纳的保证金（以本金为限，不含利息）；保证金产生的利息将作为聚音公司破产财产。
3. 保证金（含利息）的没收
如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人有权没收保证金的本金及利息并作为聚音公司破产财产：
（1）意向投资人被确认为正式重整投资人后主动声明放弃重整投资人资格或限期内不与管理人签订《重整投资协议》；
（2）意向投资人被确认为正式重整投资人并与管理人签订《重整投资协议》后，无故退出或不按《重整投资协议》履行义务；
（3）意向投资人被确认为正式重整投资人后，拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、支付时间等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案的；
（4）意向投资人弄虚作假，提供虚假材料；
（5）意向投资人未能遵守《保密承诺函》相关约定。
4. 管理人应对意向投资人、正式重整投资人缴纳的保证金承担保管责任，不得侵占、挪用或购买理财产品；因管理人的责任造成保证金贬损或灭失的，由管理人承担赔偿责任。
五、风险提示及其他注意事项
(一)意向投资人参与招募所产生的一切费用，均由意向投资人自行承担。
(二)本次招募意向投资人以聚音公司现状为基础，本公告所述信息供意向投资人参考，不代替意向投资人尽职调查，意向投资人应自行根据尽职调查的结果进行自主评估判断、自担风险，管理人不承担任何担保责任。
(三)本招募公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请文件，不具有投资协议的约束性效力，仅作参考资料使用。
(四)各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在招募过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将取消其参与本次招募的资格并保留依据法律规定追究其相应的法律责任的权利。
(五)管理人有权根据案件进展，合理调整招募进度，包括变更招募公告的有关内容及时间安排，决定继续、中止或终止意向投资人招募。
(六)投资人向管理人提交投资文件并缴纳投资保证金的，视为同意按聚音公司现状进行投资，自行承担投资风险。
(七)本招募公告的最终解释权归管理人。
风险提示：鉴于聚音公司重整存在不确定性，管理人提醒广大投资者注意风险。
特此公告。
上海聚音信息科技有限公司管理人
中国采招网（b idcenter.com.cn）!二〇二四年二月八日
