晋中市政府采购中心晋中市住房保障和城乡建设局征求意见公告

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晋中市中心城区综合管廊(一期)工程PPP项目

结果公示

市采中信字[2016]458号

现将市采公字[2016]080号评标委员确定的评标结果公告如下：

一、采购人、采购代理机构的名称、联系人及联系方式

1、采购人

名称：晋中市住房保障和城乡建设局

联系人：邢先生

联系电话：****-*******查看详情

2、集中采购机构

名称：晋中市政府采购中心

联系人：弓女士

联系方式：****-*******查看详情

二、采购项目名称：晋中市中心城区综合管廊(一期)工程PPP项目

采购项目编号：市采公字【2016】80号

三、招标公告日期：2016年10月8日

招标日期：2016年11月1日

四、成交情况

成交供应商	地址	成交价格
中国二十冶集团有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、中冶建信投资基金管理(北京)有限公司联合体	上海市宝山区盘古路777号	年度可用性服务费报价RMB￥********查看详情元
		初始运营年年度运营成本报价RMB￥*******查看详情元

五、标的情况

晋中市中心城区综合管廊(一期)工程采用PPP模式引入社会资本，由社会资本与政府授权机构共同出资成立项目公司。政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责投资、建设并维护管理。特许经营到期后，项目资产无偿移交给政府方或政府方指定机构。

六、评委名单

王凌文、曲国栋、邢红珺、贾晓红、高素青、鲍善齐、阎晓明、郭家忠、雷立婷

七、公告期限：五个工作日

特此公告!

晋中市政府采购中心

二○一六年十二月二日

第二卷 特许经营协议

目 录

********查看详情5">第 1 条 定义和释义 1

********查看详情6">1.1 定义 1

********查看详情7">1.2 释义 4

********查看详情8">第 2 条 特许经营权和特许经营期 6

********查看详情9">2.1 特许经营权 6

********查看详情0">2.2 特许经营期 6

********查看详情1">2.3 特许经营权的担保及转让 6

********查看详情2">第 3 条 双方的声明和保证 7

********查看详情3">3.1 项目公司的声明 7

********查看详情4">3.2 甲方的声明 7

********查看详情5">3.3 不限制甲方法定权利 7

********查看详情6">3.4 履约保函 8

********查看详情7">3.5 保险 10

********查看详情8">第 4 条 双方的义务与权利 12

********查看详情9">4.1 甲方的一般义务 12

********查看详情0">4.2 甲方的基本权利 12

********查看详情1">4.3 项目公司的一般义务 13

********查看详情2">4.4 项目公司的基本权利 16

********查看详情3">4.5 双方的共同义务 16

********查看详情4">第 5 条 项目前期工作和融资交割 18

********查看详情5">5.1 前期工作及前期费用 18

********查看详情6">5.2 融资交割 18

********查看详情7">第 6 条 土地使用权 19

********查看详情8">6.1 土地使用权 19

********查看详情9">6.2 对土地使用权的限制 19

********查看详情0">6.3 土地的适用性和土地的状况 19

********查看详情1">6.4 有关土地状况的资料 20

********查看详情2">第 7 条 项目建设管理 21

********查看详情3">7.1 建设内容 21

********查看详情4">7.2 建设期进度 21

********查看详情5">7.3 项目公司的放弃 23

********查看详情6">7.4 建设期履约保函 23

********查看详情7">7.5 施工总承包和设备采购 25

********查看详情8">7.6 施工 25

********查看详情9">7.7 施工变更 27

********查看详情0">7.8 竣工验收 28

********查看详情1">7.9 甲方的监督和检查（建设期） 29

********查看详情2">7.10 建设进度延误违约金 30

********查看详情3">7.11 工程缺陷责任期保证金 31

********查看详情4">第 8 条 项目运营维护 33

********查看详情5">8.1 正式运营 33

********查看详情6">8.2 运营维护基本要求 33

********查看详情7">8.3 运营期履约保函 35

********查看详情8">8.4 运营维护手册 35

********查看详情9">8.5 服务暂停 36

********查看详情0">8.6 未履行运营维护义务 36

********查看详情1">8.7 运营维护的检查监督 37

********查看详情2">第 9 条 管廊服务定价 38

********查看详情3">9.1 综合管廊服务 38

********查看详情4">9.2 综合管廊服务构成 38

********查看详情5">9.3 管廊服务费中入廊企业付费定价 38

********查看详情6">第 10 条 可用性服务费 39

********查看详情7">10.1 可用性服务费组成 39

********查看详情8">10.2 项目总投资 39

********查看详情9">10.3 可用性服务费支付时间 41

********查看详情0">10.4 暂停综合管廊服务违约金 41

********查看详情1">10.5 服务费价格调整 42

********查看详情2">10.6 政府监管 43

********查看详情3">10.7 考核机制 43

********查看详情4">10.8 临时接管 43

********查看详情5">第 11 条 开票和付款 45

********查看详情6">11.1 付款和开票 45

********查看详情7">11.2 逾期付款 45

********查看详情8">11.3 支付货币 45

********查看详情9">第 12 条 特许经营期届满时项目设施的移交 46

********查看详情0">12.1 移交范围 46

********查看详情1">12.2 移交委员会和移交程序 46

********查看详情2">12.3 最后恢复性检修 47

********查看详情3">12.4 零配件和备品备件 47

********查看详情4">12.5 保证的转让 47

********查看详情5">12.6 移交前的履约保函 47

********查看详情6">12.7 合同的取消和转让 47

********查看详情7">12.8 人员和人员培训 48

********查看详情8">12.9 移交后缺陷责任期 48

********查看详情9">12.10 移交费用 48

********查看详情0">12.11 移交效力 49

********查看详情1">12.12 移走项目公司的其他无关物品 49

********查看详情2">第 13 条 不可抗力 50

********查看详情3">13.1 不可抗力事件 50

********查看详情4">13.2 中止履行 50

********查看详情5">13.3 不属于不可抗力的情况 50

********查看详情6">13.4 不可抗力发生后的处理程序 51

********查看详情7">13.5 费用及时间表的修改 51

********查看详情8">13.6 减少损失的责任和协商 51

********查看详情9">13.7 不可抗力造成的终止 52

********查看详情0">第 14 条 协议的提前终止 53

********查看详情1">14.1 由甲方主张的提前终止 53

********查看详情2">14.2 由项目公司主张的提前终止 53

********查看详情3">14.3 提前终止意向通知和提前终止通知 54

********查看详情4">14.4 提前终止的一般后果 55

********查看详情5">14.5 提前终止后的移交 55

********查看详情6">14.6 提前终止后的补偿 55

********查看详情7">14.7 履约保函的到期 56

********查看详情8">14.8 责任限制 57

********查看详情9">第 15 条 转让和担保 58

********查看详情0">15.1 甲方的转让 58

********查看详情1">15.2 项目公司的转让 58

********查看详情2">15.3 项目公司股权的转让 59

********查看详情3">第 16 条 补偿 61

********查看详情4">16.1 一般补偿 61

********查看详情5">16.2 违约赔偿 62

********查看详情6">第 17 条 争议的解决和诉讼 64

********查看详情7">17.1 双方友好协商解决 64

********查看详情8">17.2 诉讼 64

********查看详情9">第 18 条 其他条款 65

********查看详情0">18.1 协议的解释规则 65

********查看详情1">18.2 保密 66

********查看详情2">18.3 税费 66

********查看详情3">18.4 合作义务和预先警告通知 66

********查看详情4">18.5 通知 67

********查看详情5">18.6 协议文字和文本 67

********查看详情6">18.7 生效 67

********查看详情7">附件一 项目保险 69

********查看详情8">附件二 晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目考评办法及实施细则 73

********查看详情9">附件三 应急预案 80

********查看详情0">附件四 入廊协议 81

本协议由下列双方于 年 月 日在中国签署：

甲方：晋中市住房保障和城乡建设局，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的晋中市人民政府（下称“市政府”）职能部门

和

乙方：【项目公司名称】系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。

鉴于：

?为有效维护政府及公共利益，拓宽晋中市城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高城市运行效率、推动经济结构调整和发展方式转变，市政府决定采用PPP模式实施晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目（下称本项目或项目），并授权甲方实施本项目、 （政府指定出资机构）与公开招标方式选择的投资人共同成立项目公司，市政府授权甲方授予项目公司特许经营权，同意项目公司采用EPC+BOT方式展开本项目的相关投资、设计、建设及运营维护工作；

?市政府已经批准了《晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目实施方案》；

?甲方于2016年 月 日开始对外发售招标文件；

?【中标人名称】于投标截止时间之前提交了投标文件；

?甲方根据《投标人须知》中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定【中标人名称】为中标人；由【中标人名称】与 （政府指定出资机构）共同成立项目公司实施本项目。

?中标人与 （政府指定出资机构）于2016年 月 日成立了项目公司（乙方）；

?甲方与乙方特此订立本协议，以规定乙方投资、设计、建设、运营、维护本项目，并在特许经营期届满后根据本协议的规定将本项目及配套设施完好地无偿移交给甲方或其指定机构。

为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：

第 1 条定义和释义1.1定义

在本协议中，下述术语具有如下含义：

“本协议”		指甲方与乙方之间签订的本《晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目特许经营协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。
“本项目”		指晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目。
“项目设施”		指由乙方拥有特许经营权的本项目地下综合管廊及其附属设施。
“特许经营权”		指具有本协议第2.1条款规定的含义。
“生效日”		指甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。
“开工日”		指本项目的监理公司发出开工令的日期。本项目汇丰街综合管廊与魏榆路综合管廊计划开工日为2016年11月30日；乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊计划开工日为2017年9月1日。
“竣工日”		指本项目完成的工程建设满足设计要求并按有关规定进行竣工验收合格的日期。本项目汇丰街综合管廊与魏榆路综合管廊计划竣工日为2017年11月30日。乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊计划竣工日为2018年9月1日。
“正式运营日”		指项目建设竣工验收后，乙方申请正式运营，甲方书面同意正式运营的日期。
“移交日”		指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或其指定机构的其他日期。
“特许经营期”		指具有本协议第2.2条款规定的含义。
“建设期”		指汇丰街综合管廊与魏榆路综合管廊开工日起至正式运营日（以乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊的正式运营日为准）止的期间。本项目的建设期约为2年。
“运营期”		指本项目正式运营日（以乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊的正式运营日为准）至移交日的期间。本项目的运营期约为28年。
“可用性服务费”		乙方可用性服务费收入来源包含三部分，即入廊单位的入廊费（一次性费用）、管廊维护费（年费）和政府可行性缺口补贴。
“政府可行性缺口补贴”		由于项目投资巨大，具有较强的正外部经济效应，仅靠使用者付费将无法收回投资。为使本方案实现经济可行性，政府对本项目可行性缺口进行补贴，以使中标人能收回投资并取得合理回报，确保项目顺利完成投资建设并维持健康稳定运行。
“履约保函”		指乙方按照本协议约定向甲方提供的保函。
“批准”		指根据本协议的约定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营权有关的工程项目进行投资、融资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。
“认定保险赔款”		指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。
“融资文件”		指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。
“融资交割”		当下述条件具备时，视为完成融资交割： 中国采招网（bidcenter.com.cn ）: (a)按照《投标人须知》和融资文件的要求完成对乙方的出资； (b)乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。
“适用法律”		指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
“《投标人须知》”		指晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目招标文件的第一卷《晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目 投标人须知》。
“投标文件”		指【中标人名称】在2016年 月 日向甲方提交的晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目投标文件。
“违约”		指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。
“违约利率”		指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年365天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。
“补偿事件”		指乙方按本协议有权获得补偿的任一事件。
“一般补偿事件”		指乙方按本协议第16.1条款规定有权获得补偿的任一事件。
“不可抗力”		指具有本协议第 13 条款所规定的含义。
“移交后缺陷责任期”		指具有本协议第12.9条款所规定的含义。
“法律变更”		指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 (a)适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化； (b)项目投资、设计、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。 适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。
“政府部门”		指 (a)中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (b)山西省政府及其下辖政府职能部门； (c)晋中市政府及其下辖政府职能部门。
“运营年”		指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在正式运营日（以乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊的正式运营日为准）开始至满一年时间止，以此类推。
“初始运营年”		指乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊的正式运营日开始至满一年时间止。
“运营月”		指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在正式运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。
“运营日”		指每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时。
“终止通知”		指根据本协议第14.3.2条款发出的通知。
谨慎工程和运营惯例	指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。 就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

1.2释义

1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（a）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（b）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（c）一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

（d）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

（e）除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（f）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

（g）任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；

（h）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。

（i）本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（j）本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

1.2.2在本协议中，标题仅为方便之用，不影响解释。第 2 条特许经营权和特许经营期2.1特许经营权

2.1.1甲方将授权乙方在特许经营期内投资、设计、建设、运营和维护本项目设施，提供地下综合管廊使用服务，向入廊管线单位收取管廊使用费、管廊维护费，并获得政府可行性缺口补贴的权利。

2.1.2乙方应在特许经营期内自行承担归乙方负责的费用、责任和风险，负责项目设施的投资、设计、建设、运营和维护，特许经营期届满时按照本协议第 12 条的规定将项目设施无偿完好移交给甲方或政府指定机构。

2.1.3乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。2.2特许经营期

2.2.1除依本协议第 14 条提前终止或第16.1.2（c）条款延长，特许经营期为生效日起三十（30）年（含两年建设期）。

2.2.2本项目的特许经营期从项目协议生效日起至本协议终止之日为止。2.3特许经营权的担保及转让

2.3.1经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位；

2.3.2乙方不得对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益；

2.3.3除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。第 3 条双方的声明和保证3.1乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日：

3.1.1乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的法人资格和能力并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准；

3.1.2乙方的注册资本金不低于项目总投资的 %，金额为 （￥ ）；

3.1.3乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反适用法律的规定以及生效判决，或违反与第三方签订的合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.1.4乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；

3.1.5如果乙方在本第3.1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第 14 条款的规定终止本协议。3.2甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日：

3.2.1甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；

3.2.2甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；

3.2.3如果甲方在本第3.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第 14 条款的规定终止本协议。3.3不限制甲方法定权利

本协议不限制甲方行使其法定权利。甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营权进行监管。

3.4履约保函

3.4.1本协议签署前，乙方应确保其社会资本方股东已经按照招标文件的要求向甲方提交双方都能接受的信誉良好的金融机构出具的见索即付的履约保函，以保证乙方履行本合同项下各项义务。该履约保函金额为项目投资估算的10%。甲方不负担履约保函的一切费用及利息。如本合同生效日期后3个月（含），乙方的社会资本方股东仍然未能按本款要求提交履约保函，则甲方有权提前终止本合同。

3.4.2履约保函的金额

履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具，前两年建设期履约保函金额为项目投资额的10%；从第三年起至特许经营期终止前三（3）年运营期履约保函金额为项目投资额的2%；特许经营期终止前三（3）年至移交后缺陷责任期届满之日运营期履约保函金额为项目投资额的10%。

3.4.3履约保函有效期

（a）乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至移交后缺陷责任期届满之日止的期间内持续有效。

（b）乙方可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一份金额符合第3.4.2条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。

（c）最后一份履约保函的有效期

i.在特许经营期正常结束的情况下，最后一份保函的有效期应至第12.9条款所规定的移交后缺陷责任期届满之日止。

ii.在特许经营协议根据本协议第 14 条的规定被提前终止的情况下，当时有效的履约保函成为最后一份保函，其有效期应根据第 14.7条款项下的规定延长或缩短。

（d）如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。

3.4.4履约保函的兑取

（a）除非本协议另有约定，如果发生乙方未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部金额；

（b）如果乙方未按照第3.4.5条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取旧履约保函届时所剩余的全部金额；

（c）如果乙方未按照第3.4.3条款的规定在每份履约保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替换的履约保函，甲方有权兑取旧履约保函的全部金额；

（d）如果乙方未向甲方按期支付第10.4.3条款项下到期应付违约金，则甲方有权从履约保函中兑取相应金额；

（e）甲方有权按照第3.5.3条款、第5.2条款、第7.4.2条款、第7.10条款、第8.6条款、第12.3条款、第12.4条款和第12.9条款的规定兑取履约保函；

（f）甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七（7）个工作日内按第3.4.3条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。

（g）如果乙方没有遵守第3.4.1、3.4.2、3.4.5条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五（15）日内仍没有纠正，甲方有权兑取履约保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给乙方的政府可行性缺口补贴中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至乙方履行第3.4.1、3.4.2、3.4.5条款的义务或直至所扣留款项与履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第3.4.2条款中关于履约保函数额的要求；

（h）扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七（7）日内履行了第3.4.1、3.4.2、3.4.5条款中所规定的义务，则在此后十五（15）日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。

3.4.5恢复履约保函的金额

若甲方在特许经营期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将履约保函补充至第3.4.2条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。

3.4.6履约保函的解除

在履约保函有效期届满之日，在兑取完由该份履约保函担保的所有款项，并清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给乙方。

3.4.7甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方履约本协议项下的义务。3.5保险

3.5.1乙方购买保险

（a）特许经营期内，乙方应根据适用法律、谨慎工程和运营惯例，自费购买和维持包括附件一规定内容的保险。

（b）乙方必须：

iii.将政府方列为被保险人之一；

iv.使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方；

v.未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。

3.5.2购买保险证明

乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

3.5.3未维持保险

（a）乙方未能按第3.5.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。

（b）如果乙方不购买或维持第3.5.1条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。第 4 条双方的义务与权利4.1甲方的一般义务

除本协议规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协助、监督、检查乙方实施本项目的工作，但甲方并不因其承担有关协助、监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

4.1.1遵守适用法律和本协议

甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。

4.1.2保持特许经营权的有效性

除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。

4.1.3协助获得和保持批准有效

在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准。

4.1.4不干预

甲方依据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护。

4.2甲方的基本权利

4.2.1按本协议约定提取建设期履约保函或运营期履约保函项下的款项的权利；

4.2.2对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

4.2.3甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

4.2.4甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审核检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审核检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审核检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

4.2.5在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审核机构或中介机构对乙方的建设费用进行审核的权利；

4.2.6对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目特许经营权；

（a）擅自转让、出租、质押特许经营权或处置、抵押项目设施、设备的；

（b）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；

（c）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；

（d）被相关部门依法注销、关停的；

（e）违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的；

（f）法律法规禁止的其他行为。4.3乙方的一般义务

4.3.1遵守适用法律和本协议

乙方应始终遵守所有的适用法律及本协议的规定。

4.3.2提供地下综合管廊管位租赁和运营维护服务

乙方应按照适用法律规定、设计标准、及本协议第8.2.3条款规定的运营维护标准提供地下综合管廊管位租赁和运营维护服务。

4.3.3定期或不定期向甲方报告

乙方应当在下列事项出现后七（7）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七（7）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。

（a）乙方总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或发生人员变更。

（b）乙方签署的可能对特许经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书。

（c）其他对乙方特许经营权业务有重大影响的事项。

4.3.4接受晋中市相关行政主管部门和甲方的监督管理

乙方应接受晋中市相关行政主管部门和甲方根据适用法律和本协议的规定对乙方运营和维护项目设施的监督管理，并为晋中市相关行政主管部门、甲方或政府指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本协议以及晋中市相关行政主管部门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。

4.3.5遵守安全标准和环境保护的责任

（a）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定。

（b）乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染。

（c）乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

（d）但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。

4.3.6接受接管和征用

（a）乙方应接受甲方或政府指定机构依据适用法律和本协议的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。

（b）乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义务。

4.3.7特许经营活动的范围

未经甲方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得对本协议特许经营范围之外的项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。

4.3.8接受临时接管或征用

（a）在特许经营期期间，如果乙方严重违反本协议，且在本协议规定的期限内或本协议虽未明确规定期限但甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正而可能导致如果甲方不采取接管的方式将危及公共利益、公共安全或项目设施安全运营，甲方有权利临时接管项目设施暂代乙方运营和维护项目设施；或在紧急情况下按照适用法律法规，甲方征用项目设施暂代乙方运营和维护项目设施。

（b）甲方在临时接管或征用前，应就临时接管或征用的原因、临时接管或征用的范围和程度、临时接管或征用代表、临时接管或征用时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度；征用的范围不应超过法律规定的范围。

（c）甲方的临时接管或征用并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；甲方的临时接管，将一直并仅应持续到乙方改正了/可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间。

（d）甲方临时接管或征用期间，乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方的合理决定），以使甲方能够在尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营和维护可能带来的影响或损失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行本协议项下的其它义务。

（e）甲方临时接管期间，乙方无权获得甲方临时接管范围内对应的可用性服务费。

（f）如果由于乙方严重违约而导致的甲方的临时接管，则甲方因临时接管所发生的费用支出由乙方承担，并首先从临时接管期间乙方应当收取的可用性服务费中扣除。

（g）甲方因征用所发生的费用由甲方自行负担，由于征用而导致的乙方的损失，乙方有权按照本协议规定获得补偿。

4.3.9乙方拟定的涉及调整可用性服务费标准的年度维修及更新计划、购买大型或核心设备计划、重大经营决策或投资计划等，应上报甲方审批，若乙方未按规定上报甲方，市政府则有权不对相关事项支付可用性服务费。4.4乙方的基本权利

4.4.1享有投资、设计、建设、运营和维护本项目的权利；

4.4.2享有无偿使用本项目管廊占用的地下空间；

4.4.3获得本协议约定的政府可行性缺口补贴；

4.4.4如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。4.5双方的共同义务

4.5.1保密

（a）双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。

（b）甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。

4.5.2合作义务和预先警告通知

双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：

（a）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且

（b）如果任何一方获悉任何以下事件或情形：

i.合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且

ii.合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；

该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

第 5 条项目前期工作和融资交割5.1前期工作及前期费用

5.1.1为保证本协议项下综合管廊建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：

（a）环评报告及批复、项目可行性研究报告及批复以及征地拆迁等各相关工作，相关费用由乙方承担。

（b）除第5.1.1条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。5.2融资交割

5.2.1本协议生效日后六十（60）个工作日内，乙方应完成融资交割。甲方应协助乙方获得项目融资所需要的政府文件。

5.2.2乙方在完成融资交割后十五（15）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。

5.2.3若乙方未能在生效日后六十（60）个工作日内完成融资交割，或在完成融资交割后十五（15）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取履约保函。

第 6 条土地使用权6.1土地使用权

6.1.1甲方应负责项目现场的征地拆迁工作。影响综合管廊施工的原有管线迁改由甲方负责。

6.1.2甲方确保乙方在特许经营期内无偿使用本项目管廊占用的地下空间。

6.1.3如特许经营期根据本协议的规定延长，则甲方应安排延长本项目相关土地使用权的期限。

6.1.4特许经营期结束后，乙方的项目设施由甲方或其指定机构无偿收回。6.2对土地使用权的限制

在特许经营期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得将第6.1条款提到的任何土地变更土地用途、对外转让、出租、出借、单独用于抵押或提供融资担保及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目之外的任何目的。

6.3土地的适用性和土地的状况

6.3.1乙方已察看现场，并已对该等土地及其周围的状况、包括地下土壤状况、通道和设施关联物等表示了解并接受，并确认场地的状况适于为本协议项下特许经营权的目的使用。

6.3.2对于上述任何土地的状况，甲方不对乙方做出任何声明和保证。乙方已接受该等土地的现状（包括地下土层条件），甲方无需为此承担任何责任和义务。

6.3.3甲方确认乙方对所使用场地上于生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效日起由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为而加重的环境污染应依法承担相应的责任。6.4有关土地状况的资料

6.4.1乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本协议项下土地及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。

6.4.2乙方确认甲方对该等文件、资料的真实性、完整性和准确性不承担任何法律责任。第 7 条项目建设管理7.1建设内容

本项目建设内容包含六条地下综合管廊，总长度9km，其中乌金路综合管廊长1.1km，王河路综合管廊长1.7km，汇丰街综合管廊长1.7km，汇阜街综合管廊长1.2km，广安街综合管廊长0.9km，魏榆路综合管廊2.4km。共有给水管道、再生水管道、热力管道、天然气管道、电力电缆、电信缆线、污水管道等7种管线入廊。项目工程含主体工程、消防系统、排水系统、通风系统、电气系统、监控系统及其附属配套设施。

7.2建设期进度

7.2.1建设期指汇丰街综合管廊与魏榆路综合管廊开工日起至正式运营日（以乌金路综合管廊、王河路综合管廊、汇阜街综合管廊与广安街综合管廊的正式运营日为准）止的期间。

7.2.2预定的建设期进度：本项目完工日期应不晚于2018年9月1日。

7.2.3预计进度延误的通知

（a）在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致项目不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：

i.明确何种事项将导致项目进度无法如期完成；

ii.延误或预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述；

iii.所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；

iv.该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

（b）如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。

（c）发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务，包括该方根据本协议应当承担的违约责任。

7.2.4如果出现下述情况，有关建设期的期限将延长或修改：

（a）不可抗力事件；

（b）因拆迁工作未按计划完成；

（c）项目建设过程中，在综合管廊场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；

（d）乙方按规定程序办理相关手续，但因政府部门审批导致工程无法推进造成的延误。

7.2.5甲方导致的延误

因甲方原因导致项目未能按期竣工，建设周期应相应顺延，且甲方应承担由此增加的乙方融资利息、停工损失等相关费用。

7.2.6乙方导致的延误

（a）因乙方原因导致正式运营日有延误的可能，则乙方须采取一切有效措施补救，确保按时完工，乙方除继续承担本协议项下乙方的义务外，还应就此等延误逐日向甲方支付第7.10.1条款规定的违约金。若乙方通过采取有效补救措施保证总工期按时完成，则返还已收取的本项违约金。特许经营期不予顺延。

7.2.7在同时满足了以下前提下，一方可以在第7.2.4条款所描述的事件发生时，要求顺延进度：

（a）该方（下称“第一方”）在实际发生延误的七（7）个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；

（b）第一方已采取所有合理的措施减少延误。

（c）如果第二方在收到书面要求后七（7）个工作日之内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。第二方对延期要求的同意不解除第一方违约情况下其根据本协议第7.2.5条款或第7.2.6条款应当承担的违约责任。7.3乙方的放弃

7.3.1如果除不可抗力或第7.2.4（d）条款所述情况以外的任何原因，乙方出现下列情况，则建设期提前终止，项目应视为已被放弃：

（a）书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；

（b）未能在第7.2.2条款规定的开始建设工程日期（该日期可按第7.2.7条款推迟）后三十（30）日内开始建设工程；

（c）未能在任何不可抗力事件或第7.2.4（d）条款规定的情况结束后七（7）日内恢复建设工程施工；

（d）在正式运营日之前停止建设工程或者未经甲方书面同意从综合管廊场地撤走主要技术和管理人员；

（e）未能在获得甲方书面确认的正式运营日（该日期可按第7.2.7条款推迟）后三十（30）日内开始正式运营。

7.3.2除第7.3.1条款提及的情形，如乙方未能根据本协议完成融资交割，未能根据本协议提交或替换履约保函、或履约保函被兑取完，亦视为乙方放弃本项目。

7.3.3如果乙方放弃，则甲方全部兑取第3.4条款规定的履约保函并无偿拥有已建成的在建工程，且甲方无须向乙方作出任何补偿。7.4建设期履约保函

7.4.1本合同签署前，乙方应确保其社会资本方股东已经按照招标文件的要求向甲方提交双方都能接受的信誉良好的金融机构出具的见索即付的履约保函，以保证乙方履行本合同项下各项义务。该履约保函金额为项目投资估算的10%。甲方不负担履约保函的一切费用及利息。如本合同生效日期后3个月（含），乙方的社会资本方股东仍然未能按本款要求提交履约保函，则甲方有权提前终止本合同。

7.4.2建设期履约保函有效期

（a）乙方应保证所提供的建设期履约保函在自保函开立日起至建设期届满之日止的期间内持续有效。

（b）建设期履约保函有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一份金额符合第3.4.2条款规定的运营期履约保函，运营期履约保函自建设期履约保函有效期届满日次日起生效。

（c）如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长建设期履约保函的有效期，甲方有权全额兑取建设期履约保函的全部金额。

7.4.3建设期履约保函的兑取

（a）除非本协议另有约定，如果发生乙方未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取建设期履约保函的全部金额；

（b）甲方有权按照第3.4.4条款、第5.2条款、第3.5.3条款、第7.4.2条款的规定兑取建设期履约保函；

（c） 如果乙方未向甲方按期支付第7.10.1条款项下到期应付违约金，则甲方有权从履约保函中兑取相应金额；

（d） 甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七（7）个工作日内按第7.4.4条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。

7.4.4恢复建设期履约保函的金额

若甲方在特许经营期的建设期内根据本协议的规定兑取建设期履约保函项下的金额，乙方应在建设期履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将建设期履约保函补充至第3.4.2条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复建设期履约保函金额的证明。

7.4.5建设期履约保函的解除

当乙方已按照第7.4.2（b）条款的规定提交了运营期履约保函，在建设期履约保函有效期届满之日，在兑取完由建设期履约保函担保的所有款项，并清偿完建设期履约保函有效期届满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项后，甲方应解除建设期履约保函，并将建设期履约保函的余额退还给乙方。

7.4.6甲方行使兑取建设期履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方履约本协议项下的义务。7.5施工总承包和设备采购

7.5.1本项目建设内容包括9公里综合管廊，施工总承包商为本项目中标独立法人或中标联合体具有相应资质的联合单位。

7.5.2乙方应该根据适用法律的规定，选择信誉好、质量有保障的设备供应商，并将设备供应商的公司证明文件、供应设备清单提交甲方备案。7.6施工

7.6.1乙方必须根据以下规定和要求组织项目工程的施工：

（a）所有适用法律、技术标准、规范和所有批准的文件；

（b）经批准的初步设计文件、施工图设计文件及其补充或变更；

（c）本协议的所有其他要求。

7.6.2项目工程施工过程中发生的，或因项目施工所导致的任何依据适用法律应由施工单位承担的责任，均应由乙方承担。

7.6.3乙方应当根据适用法律的规定保存项目工程施工的有关文件，并应向甲方提交有关施工文件的复印件。

7.6.4质量管理

（a）本工程项目质量要求满足现行验收规范要求。

（b）质量保证和质量控制：开工日之前，乙方应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报甲方备案。乙方应在整个建设期执行质量保证措施和质量控制计划。

（c）甲方对质量控制的监督和检查

i.对工程的建设情况进行监督和检查，该等监督和检查应在乙方代表参加的情况下进行。甲方应合理地提前通知乙方有关监督和检查的事宜，若通知后，乙方未能派代表参加，不影响上述监督和检查的效力。

ii.提供甲方进入工程建设场地的便利条件，并对甲方与实施本合同项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

iii.工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。

iv.自行承担进入工程建设场地进行监督和检查的全部费用。

（d）有关检查的资料：提供甲方进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

（e）不符合质量和/或安全要求

i.建设或其任何部分严重不符合有关的质量和/或安全要求，甲方可以就此给予乙方书面通知，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方应遵照执行，尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。

ii.在收到甲方上述通知后十五（15）天内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或聘请第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从乙方提交的工程质保金中扣减该等修理费用。

7.6.5进度管理

（a）乙方应向甲方提交三份按投标书中进度计划进行细化的进度计划，经甲方同意后执行；

（b）乙方应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给甲方备案；

（c）在未通知甲方的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若工程实际进度与进度计划不符，甲方可要求乙方以实现如期完工为前提合理安排施工计划并修改进度计划；

（d）乙方应负责编制和上报进度报告(包括月、季、年)，并提交一式三份书面报告给甲方。

7.6.6安全措施

（a）乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。

（b）乙方制定施工安全保障制度并做好培训工作。

7.6.7环境保护

乙方应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工作业引起的污染、噪音、扬尘以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。在施工期间，乙方应保证现场的施工扬尘、气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的数值

7.6.8化石与文物

在建设期内，在工程现场发现所有化石、硬币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应采取合理的预防措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，并及时通知甲方及其他相关单位，由此发生的费用计入项目总建设成本。

7.7施工变更

7.7.1甲方要求的变更

（a）甲方可以根据实际情况对项目提出变更，但要以书面形式通知乙方；

（b）乙方在收到甲方的通知后十（10）个工作日内就变更内容作出书面回复。若乙方在十（10）个工作日内未回复，可约定为乙方已经全部接受了甲方关于变更的通知内容；

（c）甲方在收到乙方对变更的回复后十（10）个工作日内，须书面确认乙方关于变更回复中所包含的事项；或者书面表示不同意乙方关于变更的回复，须说明不同意的原因，此时，双方约定此变更按照争议解决程序来解决；

（d）若通过争议解决程序解决，甲方在裁决后的十五（15）个工作内，甲方须就要求乙方执行变动或撤消变更通知向乙方书面通知；

（e）乙方按照甲方最后的书面通知实施该项变更；

（f）乙方应尽责就变更向政府主管部门提交申请文件，获得变更所需要的批准文件。若乙方的申请被政府有关部门拒绝，可视为甲方对变更的放弃，乙方须书面告知甲方；

（g）因甲方要求的变更致使项目竣工日期的推迟，乙方有权要求甲方给予相应的宽限期限；

（h）因甲方要求增加的工程量部分不纳入进度考核，其进度要求在变更时另行约定；

（i）甲方提出的变更引起的工程量增减的，工程数量由乙方编制，经监理工程师初审，报甲方组织专家审核通过后同意。

7.7.2乙方要求的变更

（a）已经在项目开工后，基于优化方案、降低成本等合理性因素，提出对项目工程的变更要求，须书面通知甲方并征得同意；

（b）乙方的变更要求按晋中市政府相关规定的程序进行工程变更管理；

（c）甲方在收到乙方的书面通知后的十（10）个工作日内，书面回复乙方。十（10）个工作日内未回复，可视为甲方同意；甲方同意后方可实施，甲方不同意的情况下，乙方不得实施；

（d）甲方同意乙方的变更要求后，乙方负责相应手续办理。7.8竣工验收

7.8.1工程验收

（a）乙方应当根据第7.2.2条款的进度要求组织项目工程验收，并通过质量、消防、环保、劳动卫生等政府部门就项目工程的工程质量等而组织的验收。

（b）如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通过验收，乙方应当根据市有关政府部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。

（c）乙方应当在市有关政府部门的验收报告出具之日起七（7）个工作日内，提交该等验收报告的一套完整复印件给甲方备案。

7.8.2验收通知

（a）乙方应当在有关验收开始前至少七（7）个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。甲方在收到上述通知后，应派代表参加有关验收。

（b）甲方收到上述通知后未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。7.9甲方的监督和检查（建设期）

7.9.1乙方应在签署、取得或完成下列文件后七（7）个工作日内，将下列文件的复印件报送甲方备案：

（a）委托设计合同；

（b）经相关政府主管部门批准的施工图及其补充或变更、施工图审查意见和建设工程施工许可证；

（c）招标选择专业工程承包商的招标文件及合同；

（d）施工组织设计；

（e）同设备供应商的合同；

（f）同监理公司签订的监理合同和监理大纲、细则等文件；

（g）质量监督、验收记录、竣工验收文件和竣工图纸等；

（h）其他要求的文件。

7.9.2施工现场的监督和检查

（a）甲方或政府指定机构有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查，乙方应当派代表陪同。若乙方未能派代表参加，甲方仍可以对项目的建设情况进行监督和检查。

（b）甲方应提前十二（12）小时通知乙方有关检查的事宜。

（c）乙方应当提供甲方进入综合管廊场地的便利条件，并对甲方与实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

（d）甲方或政府指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。

（e）甲方应当自行承担进入项目工程施工场地进行监督和检查的全部费用。

7.9.3有关检查的资料

（a）乙方应当提供甲方或政府指定机构进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

（b）对保密或专有资料的任何检查应遵照第4.5条款的保密规定。

7.9.4甲方有权在正式运营日之前的任何时间以书面方式通知乙方不符合相关法规及本协议规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求乙方在合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备。

7.9.5如果乙方认为甲方书面通知存在错误，其有权予以说明，并提供相关证明。如乙方不能证明甲方的书面通知存在错误，乙方应在甲方要求的合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，并承担相关费用。

7.9.6不可免除

甲方未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知乙方不符合本协议规定的任何工程、材料或设备，不应视为甲方放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除乙方在本协议下的任何义务。

7.10建设进度延误违约金

7.10.1建设进度延误违约金

建设进度延误违约金为每日3万元，最高不超过300万元。

7.10.2乙方放弃项目的违约金

（a）如果发生第7.3条款规定的情况，乙方放弃或被视为放弃项目的建设，甲方有权从乙方提交的建设期履约保函中兑取全部款项。

（b）甲方获得第7.10.2条款规定的违约金的权利不影响其在第14.1条款项下终止本协议的权利。

7.10.3违约金争议

双方对违约金的数额及支付方式有异议的，应按照本协议第 17 条款的规定解决。

7.11工程缺陷责任期保证金

7.11.1施工总承包合同当事人应在施工总承包合同专用条款（下称专用合同条款）中对扣留的工程缺陷责任期保证金予以明确，其约定内容应与本协议第7.11条款相容，且注明由甲方代乙方行使与工程缺陷责任期保证金相关的权利，未经甲方允许，乙方不得行使与工程缺陷责任期保证金有关的权利。

7.11.2乙方要求施工总承包单位提供工程缺陷责任期保证金有以下三种方式：

（a）工程缺陷责任期保证金保函；

（b）相应比例的工程款；

（c）双方约定的其他方式。

除专用合同条款另有约定外，工程缺陷责任期保证金原则上采用上述第7.11.2（b）条款规定的方式。

7.11.3工程缺陷责任期保证金的扣留方式及比例

（a）工程缺陷责任期保证金的扣留有以下三种方式：

i.在支付工程进度款时逐次扣留，在此情形下，工程缺陷责任期保证金的计算基数不包括预付款的支付、扣回以及价格调整的金额；

ii.工程竣工结算时一次性扣留 工程缺陷责任期保证金；

iii.双方约定的其他扣留方式。

除专用合同条款另有约定外，工程缺陷责任期保证金的扣留原则上采用上述第i条款规定的方式。

（b）工程缺陷责任期保证金的预留比例：预留的工程缺陷责任期保证金比例为结算合同价格的5%。

7.11.4工程缺陷责任期保证金的退还

工程缺陷责任期届满后，甲方应按第7.11.8条款的规定退还工程缺陷责任期保证金。

7.11.5工程缺陷责任期期从工程竣工验收合格之日起计。由于乙方原因导致工程无法按规定期限进行竣工验收的，工程质量保修期从实际通过竣工验收之日起计。由于甲方原因导致工程无法按规定期限进行竣工验收的，在乙方提交竣（交）工验收报告90天后，工程自动进入工程缺陷责任期。本项目工程缺陷责任期为两（2）年。

7.11.6工程缺陷责任期内，由乙方原因造成的缺陷，乙方应负责维修，并承担鉴定及维修费用。如乙方不维修也不承担费用，甲方可按合同约定扣除工程缺陷责任期保证金，并由乙方承担违约责任。乙方维修并承担相应费用后，不免除对工程的一般损失赔偿责任。

7.11.7由他人原因造成的缺陷，甲方负责组织维修，乙方不承担费用，且甲方不得从保证金中扣除费用。

7.11.8工程缺陷责任期内，乙方认真履行合同约定的责任，工程缺陷责任期届满后，乙方向甲方申请返还保证金。甲方在接到乙方返还保证金申请后，应于14日内会同乙方按照合同约定的内容进行核实。如无异议，甲方应当在核实后14日内将保证金返还给乙方，逾期支付的，从逾期之日起，按照同期银行贷款利率计付利息，并承担违约责任。甲方在接到乙方返还保证金申请后14日内不予答复，经催告后14日内仍不予答复，视同认可乙方的返还保证金申请。第 8 条项目运营维护8.1正式运营

8.1.1乙方应当向甲方申请确认项目工程完工及开始正式运营。正式运营日以甲方书面确认的日期为准；

8.1.2乙方应在计划正式运营之前，可向甲方提出正式运营的书面申请，并建议正式运营的日期；

8.1.3甲方应自收到前款所述之书面申请之日起七（7）个工作日内书面通知乙方是否同意乙方自其建议的日期开始正式运营，如果不同意须同时书面陈述理由；

8.1.4如果甲方不同意乙方开始正式运营的申请，乙方在收到甲方不同意开始正式运营的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请正式运营。

8.1.5从正式运营日起，乙方应开始计算可用性服务费。8.2运营维护基本要求

8.2.1在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。

8.2.2本项目维护内容主要包括以下范围：主体工程、消防系统、排水系统、通风系统、电气系统、监控系统及其附属配套设施。

8.2.3维护标准：

维护必须符合《城市综合管廊工程技术规范》（GB 50838-2015）和国家、山西省、晋中市颁布的关于综合管廊运营维护相关的法律法规、行业规范和管理办法。维护标准在运营期内相关法律法规、行业规范和管理办法有变化的，按变化后的标准执行。

8.2.4乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障综合管廊服务质量。参照包括国标、行标、地方标准的电子库和资料库等资料，编制本项目的运营管理制度，主要包括综合管廊应急处理联动方案、综合管廊抢险应急制度、综合管廊安全事故处理制度、综合管廊安全责任制度、综合管廊消防保卫管理制度、综合管廊动火作业安全管理制度、综合管廊安全教育制度、综合管廊日常巡检管理制度、综合管廊安全管理领导责任处理制度、综合管廊违章违纪处罚条例、综合管廊内施工管理规定、综合管廊入廊作业规范等内容。为应对地下综合管廊建设和运营中出现的各种突发情况，乙方应按照适用法律制定应急管理预案，配合甲方及政府有关部门进行突发紧急事件的演练等工作。运营中发生突发紧急事件时，应当依据应急管理预案和政府有关部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向甲方和政府有关部门报告。

8.2.5乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定和要求运营并维护项目设施：

（a）适用法律；

（b）有关部门发布的管廊相关的运营管理制度、本项目的运营维护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

（c）本协议的约定。

8.2.6乙方应按照下述规定的时间和要求向甲方提交相应的资料：

（a）自项目正式运营日后第二个运营月起，乙方应于每月十（10）日前向甲方提交上一运营月的运营记录。最后一个运营月的运营记录应当在该运营月结束后的七（7）个工作日内提交。

（b）提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：

i.每年5月30日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；

ii.每季度之后的十（10）日之前，提交上一个运营季度本项目的运营成本表；以及

iii.甲方为监督乙方遵守适用法律和本协议，合理要求的有关乙方财务状况的其它资料。

8.2.7甲方有权指定任何代表在任何时候进入综合管廊，以检查综合管廊的运营和维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对综合管廊运营可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方的运营记录和综合管廊设施检测记录。乙方应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。8.3运营期履约保函

8.3.1乙方应在建设期履约保函有效期届满至少三十（30）日前向甲方提交一份金额符合第3.4.2条款的运营期履约保函。

8.3.2若乙方未能提供运营期履约保函，在甲方需要兑取乙方保函时，甲方可以按照第7.4.2（c）条款兑取建设期履约保函。

8.3.3运营期履约保函的有效期限为自正式运营日日起至特许经营期终止三（3）年前的期间。8.4运营维护手册

8.4.1运营维护手册的编制

（a）在正式运营日之前，乙方应根据适用法律编制综合管廊的运营维护手册，并经甲方同意后遵照执行。

（b）运营维护手册在运营期内应根据综合管廊运营和维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。

8.4.2运营维护手册的内容

（a）运营维护手册应包括综合管廊进行定期和年度检查、日常运行维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。

（b）运营维护手册应列明综合管廊正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。

（c）本项目的运营与维护必须符合《城市综合管廊工程技术规范》（GB 50838-2015）和国家、山西省、晋中市颁布的关于综合管廊维护相关的法律法规、行业规范和管理办法。维护标准在运营期内相关法律法规、行业规范和管理办法有变化的，按变化后的标准执行。8.5服务暂停

项目设施服务暂停的，乙方必须报经当地相关管理部门审查和批准。

8.5.1计划内暂停服务

如果有计划内暂停服务，乙方应至少提前三十（30）日将暂停服务的预定日期通知甲方，并上报市相关行政主管部门。甲方应在预定日期之前至少五（5）个工作日确认批准或不批准提议的计划内暂停服务。如果甲方没有在计划内暂停服务之前五（5）个工作日给予书面答复，计划内暂停服务应被视为获得批准；

8.5.2计划外暂停服务

（a）如果有计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方并上报相关行政主管部门，解释计划外暂停服务的原因以及提出更正计划外暂停服务的建议。乙方应尽其最大努力在发现或通知计划外暂停服务后二十四(24)小时内恢复正常服务；

（b）如果暂停服务时间预期超过二十四(24)小时，则乙方应考虑甲方关于处理计划外暂停服务的建议或意见；

（c）如果必要的更改措施预期需要超过四十八(48)小时，乙方应通知甲方，并应尽最大努力使得计划外暂停服务的影响减到最小。8.6未履行运营维护义务

8.6.1对乙方未能按照适用法律和本协议履行本项目运营维护义务，造成综合管廊服务质量下降，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未适当履行运营维护义务的行为。

8.6.2如果乙方未在甲方依上款规定发出的整改通知确定的期限内采取必要的措施纠正违约行为或未能在合理的时间内有效纠正违约行为，则甲方可以但无义务自行采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用。

8.6.3就为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向乙方开具账单和所发生费用的详细清单，如果乙方在收到该账单后七（7）个工作日内未能全额支付账单所列金额，则甲方有权从履约保函中兑取相应款项以支付账单。8.7运营维护的检查监督

8.7.1甲方检查乙方是否按规范建立了运营维护管理体系，包括管理制度、业务流程、作业规范、考核管理办法等；

8.7.2甲方检查监督乙方是否按运营维护手册配备了相应的人员、装备、备品备件及材料等；

8.7.3甲方定期不定期地检查乙方的现场作业和作业纪录；

8.7.4甲方可根据实际情况与乙方制定相应的综合管廊运营维护考核奖惩细则，乙方应配合甲方建立相应的机制。第 9 条管廊服务定价9.1综合管廊服务

综合管廊服务是指在项目进入运营期后，乙方向基础设施管线单位提供的地下综合管廊的管位租赁和运营维护服务。

9.2综合管廊服务构成

综合管廊服务是指综合管廊设施及其附属设备设施能够具备为基础设施管线提供安全可靠运行维护服务能力。此能力要求综合管廊设施安全完整，符合相应规范的要求。

提供综合管廊服务需要有完整的综合管廊设施（含附属设备设施）、综合管廊设施维护和产权所有人服务意愿三个因素。

9.2.1综合管廊设施

（a）项目施工通过竣工验收是综合管廊设施完整可靠的一个标志；

（b）在运营期，若乙方不能提供综合管廊服务，将扣减当天的可用性服务费，扣减天数的最小单位为一天；

（c）在运营期，因非乙方原因造成不能提供综合管廊服务，乙方将追责相应责任人赔偿或购买保险降低风险。

9.2.2综合管廊设施维护

（a）综合管廊设施维护是综合管廊设施提供综合管廊服务的保障；

（b）综合管廊设施维护须遵照相应的规范标准执行。

9.2.3产权所有人意愿。因综合管廊设施的公共设施属性，非经政府相关部门通知，产权所有人不得随意关闭综合管廊使用。9.3管廊服务费中入廊企业付费定价

可用性服务费中入廊企业付费部分收费标准参照政府方相关费用指导定价。

第 10 条可用性服务费10.1可用性服务费组成

乙方在运营期内获得可用性服务费收入，其组成包含三部分，即入廊单位的入廊费（一次性费用）、管廊维护费（年费）和政府可行性缺口补贴。

10.1.1入廊费按照入廊企业和管廊维护费与乙方签订的入廊协议的约定执行。

10.1.2政府可行性缺口补贴

当年政府可行性缺口补贴额＝当年约定可用性服务费－当年入廊单位的入廊费－当年管廊维护费－当年绩效考评调整额

当年绩效考评调整额按照附件二中约定执行。

10.1.3约定可用性服务费按照【中标人名称】的可用性服务费报价通过以下公式调整后执行。

初始运营年度约定可用性服务费=可用性服务费报价+可用性服务费报价*（决算建设投资/估算建设投资－1）*C

非初始运营年，若当年发生可用性服务费调价，则当年约定可用性服务费为调价后可用性服务费，具体调价公式照10.5条执行；

上式中：

可用性服务费报价为【中标人名称】投标时的可用性服务费报价；

估算建设投资为9.12亿元；

C值为项目综合收益调整系数，以维持项目IRR指标基本稳定为前提调减，体现项目调价机制中的其他因素的综合影响，本项目中C值为0.98。

决算建设投资为待审核部门审定相关工程费用后，计算得出的项目决算建设投资；

10.2项目总投资

10.2.1本项目总投资构成

本项目的总投资为建筑安装工程费用、工程建设其他费用及建设期利息之和。

10.2.2项目总投资主要计价原则

（a）建筑安装工程费用为经决算审计确认的建筑安装工程费用。决算审计确认的建筑安装工程费用须按晋中市现行评审体制和本合同约定进行审定。本项目建筑安装工程费用决算以及项目执行期间工程变更结算、决算审计等计价依据如下：

vi.根据工程内容执行相应的2011年《山西省建设工程计价依据》。

vii.取费按照《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》规定执行，规费取费按照定额主管部门核定的规费费率执行。

viii.主要材料材差执行项目开工建设时《晋中建设工程造价管理信息》最新一期。

ix.人工单价调整按晋建标字〔2014〕89号规定执行。

（b）工程建设其他费用届时按市场化方式经财政评审部门评审后据实结算。

（c）建设期利息以乙方资本金以外的实际到位资金金额和实际占用时间分笔计算。建设期利息=∑（乙方资本金以外的实际到位资金金额×实际占用天数×(银行现行5年期以上贷款基准利率/365)）。建设期利息计算的实际占用天数只计算到维护期的前一天止。

（d）工程变更需经监理方、甲方审核同意后方可实施，原则如下：

中标人投标文件中已有适用于变更工程的综合单价价格时，执行该综合单价价格；合同中没有适用或类似于变更工程的综合单价价格，按下述规定执行：

x.根据工程内容执行相应的2011年《山西省建设工程计价依据》。

xi.取费按照《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》规定执行，规费取费按照定额主管部门核定的规费费率执行。

xii.主要材料材差执行项目开工建设时《晋中建设工程造价管理信息》最新一期。

xiii.人工单价调整按晋建标字〔2014〕89号规定执行。10.3可用性服务费支付时间

10.3.1可用性服务费包括入廊单位的入廊费（一次性费用）、管廊维护费（年费）和政府可行性缺口补贴。其中，入廊单位的入廊费（一次性费用）和管廊维护费（年费）由乙方根据其与入廊管线单位签订的入廊协议中的约定收取。政府可行性缺口补贴每一年支付一次，甲方根据第10.7条款对乙方的运营维护情况考核完毕后，于综合管廊正式运营后，每满一年后的十个工作日内支付。

10.3.2不可抗力期间的可用性服务费

（a）若发生不可抗力事件致使乙方无法提供综合管廊服务，则甲方应在乙方运营受到不可抗力影响的限度内免除乙方的违约金。

（b）甲方不支付该期间的可用性服务费。

（c）乙方的损失和风险通过保险来降低。

10.3.3暂停服务期间的可用性服务费

（a）计划内暂停服务期间，对于暂停服务的某路段综合管廊，政府仍支付该路段综合管廊的可用性服务费。

（b）计划外暂停服务期间，甲方不支付暂停服务的该路段综合管廊的可用性服务费。10.4暂停综合管廊服务违约金

10.4.1因不可抗力导致暂停综合管廊服务的，甲方免除乙方暂停服务违约金；

10.4.2计划外暂停期间，乙方在双方约定的时间内未能恢复综合管廊服务能力的，乙方须向甲方按天支付两倍可用性服务费的违约金，若为第三方不当原因造成的，由乙方再向第三方要求赔偿或通过购买保险降低风险。

10.4.3如果乙方未向甲方按期支付第10.4.2条款规定的违约金，则甲方有权从履约保函中兑取相应金额；10.5服务费价格调整

10.5.1在特许经营期的运营期内，可用性服务费价格原则上每满三年根据运营维护期间的通货膨胀以及利率变化等情况进行调整，特殊情况下，结合国家政策和市场情况适时调整。每次调价工作自价格调整年前一年的12月31日开始，并于该年的12月31日之前确定调整后的服务费价格。届时，乙方可按照第10.5.2条款约定的公式向甲方提出调价申请，并接受价格主管部门的监审。甲方会同相关部门审核其申请，就价格调整做出决定，乙方和各个入廊企业应遵照执行。

10.5.2具体调价公式为：

Pn=Pn-3+ Qn

Qn= Qn-3*（K－1）

K = CPIn-3×CPIn-2×CPIn-1×A+ (En/E n-3) ×B

n=运营期第4、7、10....年

Pn为第 n个财务年度起适用的可用性服务费价格；

En为运营期第n个（调整后）年度电价；

E n-3为运营期第n-3个（调整前）年度电价；

A为其他运营成本占运营总成本比重 88.33 %。

B为电费占运营成本比重 11.67 %。

CPIn为晋中市统计局公布的运营期第n年相对于第n-1年的晋中市居民消费物价指数，CPI n-1和CPI n-2以此类推。

Qn为第 n 个运营年乙方运营成本。

初始运营年年度运营成本为【中标人名称】投标时所报的年度运营成本【投标报价】。

10.6政府监管

10.6.1甲方根据本协议对本项目涉及的综合管廊及配套设施的运营、维护进行监管，监管的数据作为财政部门确定最终支付的可行性缺口补贴金额的依据。市相关部门根据有关法律法规的规定对乙方进行监管并行使其法定职权。10.7考核机制

10.7.1综合管廊维护管理的绩效考核由甲方负责具体实施，考核对象是乙方。考核采取日常考核、定期考核和抽检抽查相结合的方式，主要从两个方面开展，一是公司规章制度和管理措施执行考核，二是综合管廊维护的监督检查考核。考核结果直接与财政拨付的补贴费用挂钩，具体计算公式参照附件二。

10.7.2乙方有义务保证所提供的各项服务均符合相应的质量标准规定。依据相关的技术规范和标准及附件二，甲方协同相关职能部门对乙方的运营服务质量、资产运营维护情况等进行考核、评估。乙方应全力配合甲方及相关部门的考核工作。

10.7.3政府支付的可行性缺口补贴与考核结果挂钩。甲方依据考核结果，综合确定每年的可行性缺口补贴支付金额。当考核不合格时，甲方将依据相关的管理规定及办法给予一定的处罚，并从政府支付的可行性缺口补贴金额中予以扣除甚至暂停支付。考核评分办法及细则详见附件二。10.8临时接管

10.8.1特许经营期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：

（a）擅自转让、出租特许经营权的；

（b）擅自将任一项目设施以及第6.1条款项下的土地使用权或未经甲方允许将特许经营权进行处置或质押的；

（c）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（d）擅自停业、歇业，严重影响到社会公用利益和安全的；

（e）法律、法规禁止的其他行为。

10.8.2甲方有权在决定临时接管之日起临时接管出现第10.8.1条款规定行为的综合管廊项目设施，并有权指定第三方临时提供本协议项下的综合管廊服务。临时接管期间乙方无权获得可用性服务费，并且此期间发生的成本、费用等均由乙方承担。

10.8.3乙方纠正引致临时接管的违约行为后，经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复乙方的特许经营权。

10.8.4临时接管持续超过六十（60）日，甲方有权提前终止本协议，收回乙方的特许经营权。第 11 条开票和付款11.1付款和开票

11.1.1从正式运营日日起，甲方在每个运营年结束后十（10）个工作日内将第10.7条款约定的、包括附件二的考核结果提交给乙方。

11.1.2乙方在收到考核结果十（10）个工作日后，应根据考核结果、入廊企业付费情况向甲方开具可用性服务费中政府可行性缺口补贴费用账单（付款申请），同时提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实。

11.1.3甲方应在收到账单后十（10）个工作日内将经核实后无争议的金额通知晋中市财政局（下称“财政局”），财政局在收到通知后二十（20）日内将经审核后的款项支付给乙方。

11.1.4乙方应在收到每次付款前开具合法票据。

11.1.5甲方对账单如有任何争议，应在收到账单后七（7）个工作日内通知乙方。如果未发出通知，有关的账单应视为无争议。如果甲方对账单的任何部分有争议，乙方应当及时给予解答，双方应为解决争议进行协商。

11.1.6任一方如需改变账户，应提前至少七（7）个工作日通知对方。11.2逾期付款

11.2.1甲方逾期未付可用性服务费中政府可行性缺口补贴部分的款项，宽限期30天，不计息；

11.2.2甲方逾期未付可用性服务费中政府可行性缺口补贴部分的款项，逾期超过30天，应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。11.3支付货币

本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付。

第 12 条特许经营期届满时项目设施的移交12.1移交范围

12.1.1在移交日，乙方应向甲方或政府指定机构无偿完好移交：

（a）项目设施所占有土地的使用权利；

（b）乙方对项目设施的所有权益，包括：

i.项目设施；

ii.与项目设施相关的所有设备及备品备件等；

iii.与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）。

（c）运营和维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及甲方或政府指定机构合理要求的运营手册、运营记录、设计图纸、文件和其他资料，以使其能够直接或经由甲方或政府指定机构继续运营和维护项目设施；

（d）为移交项目设施的所有权所需的文件；

（e）甲方或政府指定机构合理要求的其它物品与资料。

12.1.2上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿或赔偿完毕。12.2移交委员会和移交程序

特许经营期结束十二（12）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和乙方三（3）名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性检修计划以及按照第12.1条款规定的移交范围的详细清单。

12.3最后恢复性检修

12.3.1不早于移交日之前九（9）个月，乙方应对项目设施进行一次检修，但此检修应不迟于移交日之前六（6）个月完成。检修的具体时间和内容应由移交委员会确定。

12.3.2通过最后恢复性检修，乙方应确保综合管廊设施及其相应设施、设备正常。

12.3.3如果乙方不能或不愿根据第12.3条款进行最后恢复性检修，甲方可以兑取履约保函自行进行检修。12.4零配件和备品备件

12.4.1在移交日，乙方应向甲方或政府指定机构无偿移交足够三（3）个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有备品备件应至少具有与乙方于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。乙方应向甲方或政府指定机构提交生产、销售项目设施所需全部零配件、备品备件的厂商名单及具体价格。

12.4.2如乙方未按照第12.4.1条款提交足够三（3）个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件，甲方有权兑取移交维修保函购买该等备品备件。12.5保证的转让

移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或政府指定机构。

12.6移交前的履约保函

乙方应在特许经营期终止前三（3）年及移交后缺陷责任期内，向甲方提交甲方作为受益人的履约保函。

12.7合同的取消和转让

以第12.5条款为前提，如果甲方合理要求，乙方应取消其签订的、于移交时仍有效的设备合同、供货和任何其他。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。

12.8人员和人员培训

12.8.1不迟于移交日前八（8）个月，乙方将向甲方或政府指定机构提交一份当时乙方雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。乙方同时将说明在移交日之后哪些雇员将可供甲方或政府指定机构聘用。

12.8.2甲方或政府指定机构需要在移交日之前派驻人员到乙方所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前六（6）个月向乙方说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。乙方免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或政府指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。12.9移交后缺陷责任期

12.9.1移交后缺陷责任期为移交日后六（6）个月。移交后缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在特许经营期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常运营维护所需要的咨询服务。

12.9.2甲方或政府指定机构发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方。在任何情况下，甲方或政府指定机构必须最迟于移交后缺陷责任期结束前通知乙方。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷或损坏。

12.9.3如果乙方在收到甲方上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的费用，否则甲方有权从履约保函中兑取相应金额以补偿该等费用。12.10移交费用

乙方及甲方或政府指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。

12.11移交效力

12.11.1自移交日起，乙方在本协议项下的特许经营权即行终止，乙方无权取得自移交日之后的可用性服务费。

12.11.2自移交日起，综合管廊的所有权和其他相关权益均转移给甲方或政府指定的机构。

12.11.3自移交日起，由甲方或政府指定的机构全面负责综合管廊的运营和维护。

12.11.4双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。12.12移走乙方的其他无关物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日起六十（60）日内，自费从综合管廊场地移走乙方雇员的个人用品以及与综合管廊的运营、维护和管理无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

第 13 条不可抗力13.1不可抗力事件

13.1.1不可抗力是指：

（a）在生效日时不能合理预见的；

（b）声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。

13.1.2如果每一事件符合第13.1.1条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：

（a）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；

（b）大规模流行病、饥荒或瘟疫；

（c）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；

（d）全国性、地区性或行业性罢工；

（e）任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收（包括规划调整）、征用或国有化；

（f）法律变更。13.2中止履行

当生效日之后发生的不可抗力事件完全地或部分地阻碍一方履行其在本协议项下的义务时，该方应有权在其受不可抗力影响的范围之内中止履行本协议项下的义务。

13.3不属于不可抗力的情况

在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由：

（a）项目设施的设备交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第13.1.1条款规定的某一事件导致；

（b）项目设施的材料、设备或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；

（c）乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。13.4不可抗力发生后的处理程序

13.4.1声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

13.4.2发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。13.5费用及时间表的修改

13.5.1除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

13.5.2如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。13.6减少损失的责任和协商

13.6.1受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

13.6.2声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。13.7不可抗力造成的终止

13.7.1如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十（90）日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意按照第 14 条款的规定终止本协议。

13.7.2如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权根据本协议第 14 条款的规定向另一方发出终止意向通知。

第 14 条协议的提前终止14.1由甲方主张的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。

(a)乙方在第3.1条款中的任何声明被证明在做出之时实质不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

(b)未经甲方事先书面同意，乙方连续五（5）日或任意一个运营年累计十（10）日中止对任一项目设施的运营；

(c)乙方未能根据本协议第3.4条款的规定提交履约保函或未能补充履约保函金额并保持有效；

(d)乙方擅自出租、转让、抵押或质押特许经营权或项目设施或其任何部分；

(e) 乙方擅自转让或者以承包经营，挂靠等方式变相转让本协议和特许让经营权；

(f)乙方擅自停业、歇业或未对项目设施进行定期维护、更新改造，而造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；

(g)发生计划外暂停服务，如果在一（1）个月内乙方不能恢复项目的正常运营；

(h)乙方未按本协议第5.2条的规定完成融资交割；

(i)乙方根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；

(j)乙方被吊销企业法人营业执照；

(k)乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约（上述第14.1(a)至14.1(f)条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约；

(l)乙方放弃。14.2由乙方主张的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方严重违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：

(a)甲方在第3.2条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

(b)甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍；

(c)甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约（上述第14.2(a)至14.2(b)条款所述情形除外），并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。14.3提前终止意向通知和提前终止通知

14.3.1提前终止意向通知

（a）按照第14.1条款或第14.2条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的乙方严重违约事件或甲方严重违约事件的合理详细的情况及终止的原因；

（b）在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

（c）如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方在协商期内纠正了乙方严重违约事件或甲方严重违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。

14.3.2提前终止通知

以第14.3.1条款为前提，在协商期届满之时，除非

（a）双方另外达成一致；或

（b）导致发出提前终止意向通知的乙方严重违约事件或甲方严重违约事件得到纠正。

发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，提前终止通知发出后本协议应于双方商定的提前终止日终止。

14.4提前终止的一般后果

14.4.1如果本协议提前终止，则自任何一方发出提前终止意向通知或提前终止通知（以较早发生为准）起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议项下的权利和义务。

14.4.2当发生终止本协议情形时，甲方有权接管本项目。

14.4.3自提前终止日起，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第14.6条款可能到期应付的任何款项除外；本协议的提前终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。14.5提前终止后的移交

14.5.1移交范围

本协议提前终止后，乙方应向甲方或其指定机构移交按照第12.3条款要求的第12.1条款项下的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。

14.5.2移交程序

（a）乙方应于协议终止后立即向甲方移交项目设施的占有权和运行权，自此，乙方在本协议项目不再有运营、维护项目设施的义务，但乙方仍应履行必要的协助义务，确保项目设施的运营水平不低于发出终止通知前的运营水平。

（b）双方应于项目设施的占有权和运行权移交后三十（30）日内按第14.6条款确定终止补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后九十（90）日内或办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续的次日（取二者中较迟者）将终止补偿金全部支付。终止补偿金全部支付完毕，移交全部完成。14.6提前终止后的补偿

若本协议根据第 14 条提前终止，甲方应根据下表的规定补偿乙方：

序号	条款	收购金额
1	第14.1条款	0.3A
2	第14.2条款	A+B
3	第13.1.2（a）条款 第13.1.2（b）条款 第13.1.2（c）条款 第13.1.2（d）条款	0.5（A-C）
4	第13.1.2（e）条款 第13.1.2（f）条款	A-C+0.4B

其中：

A	是指本协议提前终止之日时经审计的乙方固定资产账面净值。
B	是指乙方在本项目以下期间中之较短期间内预期净利润的总和： （a）五（5）年； （b）经营期的剩余期间。 其中，预期净利润按本协议终止前二（2）年乙方在本项目中平均年净利润值预测。
C	是指就相关不可抗力事件发生时，如果乙方遵守本协议第3.4.4条款（保险）下义务就有权获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）。

14.7履约保函的到期

在本协议因第 14 条的规定而被提前终止的情况下，乙方应通过按第3.4.3条款的规定向甲方提交一份有效期至提前终止日后十二（12）个月届满的新履约保函，以确保履约保函在提前终止日后十二（12）个月内继续保持有效。在此期间，第12.9条款项下有关乙方履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及甲方或政府指定机构相关权利的规定应适用。甲方应在提前终止日后十二（12）个月届满后的第一（1）个工作日解除履约保函并退还履约保函的剩余金额。

14.8责任限制

本协议依据本第 14 条提前终止后，除向乙方支付补偿金额外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。

第 15 条转让和担保15.1甲方的转让

15.1.1未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。

15.1.2本第 15 条的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：

（a）具有承担甲方在本协议项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及

（b）接受并完全承担甲方在本协议项下义务的履行。15.2乙方的转让

15.2.1对协议权利义务的转让

（a）未经甲方事先书面同意，乙方在任何情况下不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义务，包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致乙方对本项目的实际控制权发生转移；且甲方有权决定是否批准乙方转让其对本协议的权利和义务，而无需且不应被要求解释原因。

（b）自生效日起五（5）年后，经甲方事先书面同意并与受转让方之间按本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的协议，乙方可以向条件资质不低于乙方的受转让方转让本协议项下的权利和义务，且受让方必须具备以下条件：

（i） 具备运营一（1）个以上不小于项目同等规模的地下综合管廊的经验；

（ii） 注册资本金不小于乙方注册资本金，净资产不得少于叁拾亿（￥3000,000,000）元；

（iii）具有良好的商业信誉。

（c）乙方在其根据第15.2.2（b）条款转让其在本协议下的权利义务时，应不迟于转让前三十（30）日为该转让向甲方一次性支付玖佰万元（￥9,000,000），该款项不可退。

15.2.2乙方资产的转让和担保

（a）乙方在特许经营期内未经甲方事先书面同意，不得转让其用于项目的项目设施或任何其它重要资产（按照本协议移交给甲方或政府指定机构的资产除外）。

（b）乙方在特许经营期内未经甲方事先书面同意，不得以任何理由将项目设施进行融资抵押。

（c）乙方为筹措综合管廊建设资金，可以将特许经营权和/或可用性服务费收费权进行质押，但这种质押只能用于本项目。上述质押应事先征得甲方的书面同意，相应的融资文件应将得到甲方的批准。15.3乙方股权的转让

15.3.1自生效日起未经甲方事先书面同意，乙方的股权结构不得发生变化。

15.3.2在项目竣工验收之后，甲方或其指定机构有权回购社会资本所持有的股权，回购价格等于社会资本出资额加上其以银行基准利率计算的利息。

15.3.3除上述第15.3.2条款约定条件除外，自生效日起五(5)年之内乙方股东不能转让乙方股份。自生效日起五(5)年后，经甲方事先书面同意，乙方股东可以转让乙方股份。

15.3.4除甲方或其指定机构外的乙方股权受让方应具备的条件

（a）具备运营一（1）个以上不小于项目同等规模的地下综合管廊的经验；

（b） 注册资本金不小于乙方注册资本金，净资产不得少于叁拾亿（￥3000,000,000）元；

（c）具有良好的商业信誉。

15.3.5股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容。

15.3.6自生效日起五（5）年之内，除本协议约定的乙方股权转让外，乙方股东的变动不得导致乙方股东不满足本协议第15.3.4条款约定的条件。在本协议约定的特许经营期内，乙方股东的变动不得导致乙方履行本协议项下的义务的能力受到任何实质性不利影响。

15.3.7在本条约定的乙方股东变动发生之前，乙方应事先书面通知甲方，并在该等书面通知中详述乙方股东变动的情况及可能给乙方履行本协议造成的影响。

第 16 条补偿16.1一般补偿

16.1.1获得一般补偿的权利

特许经营期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），双方经谈判达成一致后，甲方应依照第 16 条款的规定对乙方进行补偿：

（a）由于法律变更，乙方为符合新的法律要求进行改造或设备调整从而导致年经营成本或年资本性支出增加；

（b）发生第13.1条款项下不可抗力事件，导致乙方年经营成本或年资本性支出增加，但双方仍希望继续履行本协议。

16.1.2补偿形式

补偿可采用以下三种方式，甲方可自行选择采用哪一种补偿方式：

（a）一次性现金补偿；

（b）调整可用性服务费价格。

（c）在符合适用法律规定的前提下延长特许经营期。

16.1.3以其他方式已补偿的损失

就乙方因补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的运营成本或资本性支出），甲方没有义务对乙方已从下列途径另行获取补偿或抵销的损失部分提供补偿：

（a）乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；

（b）乙方已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补偿；

（c）甲方按照本协议其他规定或以其他方式提供补偿；

（d）在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律使乙方的资本性支出或运营成本减少或以其它方式补偿了乙方。

16.1.4补偿事件的通知

当按照上述第16.1.1条款规定而使乙方有权获得补偿时，乙方应书面通知甲方补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。

16.1.5谈判期

（a）甲方收到补偿通知后，双方应诚意进行谈判，尽其最大努力就补偿的形式、数额及时间达成一致；

（b）若在补偿通知发出后三十（30）日内双方未能就补偿达成一致，则按照本协议第 17 条的规定解决。

16.1.6对责任的限制

乙方同意，如果甲方按照本第 16 条的规定提供补偿，甲方对乙方不再承担有关补偿事件的任何其它责任。

16.2违约赔偿

16.2.1赔偿

受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

16.2.2免责

如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据第 13 条规定免责。

16.2.3减轻损失的措施

（a）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。

（b）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

（c）受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。

16.2.4部分由于受损害方造成的损失

如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

16.2.5对间接损失不负责任

除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第 17 条争议的解决和诉讼17.1双方友好协商解决

17.1.1若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

17.1.2除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后六十（60）日内该争议未能根据第17.1条款得到解决，则应适用第17.2条款的规定。17.2诉讼

若双方未能根据第17.1条款解决争议、分歧或索赔，则任何一方均有权向乙方注册地人民法院提起诉讼。

第 18 条其他条款18.1协议的解释规则

18.1.1协议文件

组成本协议的下述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准：

1、本协议正文；

2、本协议附件；

3、投标文件；

4、中标通知书；

5、招标文件（含澄清和补遗）；

6、其他合同文件及补充协议。

18.1.2完整的协议

本协议构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。

18.1.3修改

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效并具约束力。

18.1.4可分割性

如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则

（a）其他条款仍然有效和可执行；

（b）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。18.2保密

18.2.1各方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。

18.2.2甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。18.3税费

18.3.1乙方应按照适用法律缴纳所有税金（包括所得税、增值税、土地使用税、房产税、车船税、印花税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等）、关税和非税收费。

18.3.2乙方依法享有国家相关法律法规及政策规定的适用于本项目的相关税收优惠。

18.3.3行政事业性收费的优惠标准在不违反相关法律法规及政策文件规定的前提下，可采取一事一议的方式报市政府另行研究确定。

18.3.4乙方应自行办理相关税费优惠的申请手续，甲方予以积极协助。18.4合作义务和预先警告通知

双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：

18.4.1当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；

18.4.2如果任何一方获悉任何以下事件或情形：

（a）合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；

（b）合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；

该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

18.5通知

18.5.1地址

本协议项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。

甲方	乙方
地址
收件人
电话
传真

18.5.2地址改变的及时通知

如果甲方或乙方更改第18.5.1条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。

18.6协议文字和文本

本协议以中文订立，正本一式九（9）份。

其中，双方各执四（4）份，有关行政主管部门备案一（1）份。

18.7生效

本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

（此页无正文）

甲方（公章）	乙方（公章）
法定代表人/授权代表（签名） 签署日期	法定代表人/授权代表（签名） 签署日期

附件一项目保险

在整个经营期，乙方应按本行业的惯例办理和维持合理的建设和运营保险。乙方应按本协议第3.4.4条款和本附件办理保险。乙方的保险应符合《中华人民共和国保险法》和其他适用法律的要求。

1.建设期间的保险

乙方应在整个建设期内自费投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本协议项下的义务。

a.货物运输险

责任范围：对于所有材料、设备、机器、零备件和其他物品（施工设备除外）从投保货物离开分包商或供货商在世界上任一地点的场所之时开始，至到达并卸至综合管廊场地的运输途中的所有一般及惯常的可保风险。

保险金额：对任一次运输或任一地点，相当于投保财产购买价的110％，但不低于投保财产的全部重置价值，包括运费和保险费。

保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。

被保险人：乙方、分包商、供货商和乙方可能选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益）。

b.建筑安装工程一切险

责任范围：在综合管廊建设、安装及运行期间及其后的十二（12）个月期间，就工程、临时工程、材料及其他将包括在项目设施内的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷）。

保险金额：工程重置价全额（但不少于中标的工程建安费报价）。

保险期间：从建设开始之日至最终完工日及其后的十二（12）个月。

被保险人：乙方、分包商、供应商、顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。

c.第三者责任险

责任范围：对在中国境内发生的与建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。

保险金额：每次事故责任限额【 】万元，保险事故次数不限；

保险期间：从建设开始之日至最终完工日以及之后的十二（12）个月。

被保险人：乙方、分包商、供货商和顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。

d.其它险种

其它通常的、合理的或者遵循贷款人及适用法律要求所必需的保险。

2.运营期间的保险

乙方应在开始正式运营日或该日之前自费投保并在整个运营期内保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本协议项下的义务。

a.财产一切险

责任范围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的综合管廊设施、设备、零备件和其它材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。

保险金额：项目设施的全部重置价值。

保险期间：以年为单位，可续延。

被保险人：乙方、甲方以及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。

b.第三者责任险

责任范围：因运营和维护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。

保险金额：每次事故责任限额【 】万元，保险事故次数不限。

保险期间：以年为单位，可续延。

被保险人：乙方、甲方及甲方或乙方选择的其他方(条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。

c.其它险种

其它通常的、合理的或为遵循贷款人要求或适用法律要求所必需的保险。

3.联名保险及赔偿

甲方应为本附件中所有适当注明的保险项下的被保险人（或被保险人之一）。乙方应促使保险商放弃在本附件中规定的全部保险项下其可能拥有或获得的对甲方的任何及全部代位追偿权，无论甲方是否为该等保险项下的被保险人。

4.保险商及保险单据

乙方应在获准在中国经营保险业务的、具有良好信誉并经甲方同意的保险商处购买保险，并向甲方提供全部的有效保险证书，证明乙方已按照甲方要求获得了保险单据，同时向甲方提供全部保险单据的复印件及保险费已付凭据的复印件。乙方一旦收到续保证书和保险批单凭据应及时提交给甲方。

保险单应包括保险商就以下各项作出的确认：

保险商已经获得充分的信息以便在假设该等信息不存在实质性误导的前提下评估对保单项下所有风险进行承保的风险；

就其同意为甲方提供共同保险的决定而言，保险商并未依赖或要求任何信息；

甲方没有授权任何人，就甲方成为或作为共同被保险人代其作出任何声明。

5.未能获得和保持保险

如果乙方未取得或拒绝取得“附件一”所述的保险或未向甲方提供上述第4条所述的保险单、保险费付款凭据、续保证明及保险批单凭据等的复印件，则甲方应有权购买这类保险，费用由乙方承担。在这种情况下，经甲方要求，乙方应及时支付给甲方其为购买该类保险支付的款项。乙方未取得或拒绝取得上述保险并不解除或限制其在本协议项下规定的任何义务和责任。

6.索赔及协助通知

乙方和甲方应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险商订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，各方均同意向对方提供合理的协助。当本附件中任何保险单项下的任何索赔可能超过【 】万元时，乙方应通知甲方并不时向甲方提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。

7.修复及修理，索赔款项

在建筑安装工程一切险、财产一切险险项下乙方可获得的索赔款项应用于对保险标的的灭失或损害进行恢复及修理。第三者责任险的赔偿款项应支付给有权获得赔偿的个人或组织。未经甲方书面同意（甲方不得无理拒绝同意），乙方及保险商不得就超过【 】万元的任何索赔达成妥协。

8. 通知甲方

就根据本附件投保的所有保险，乙方应促使保险商在保险条件中规定，在任何保险责任的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险金额的任何减少或责任限额的任何降低生效之前至少三十（30）日通知甲方。

附件二晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目考评办法及实施细则

晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目考评办法及实施细则

考评部门：晋中市住房保障和城乡建设局（甲方）

考评对象：项目公司（乙方）

晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目考评办法

为进一步加强我市晋源东区综合管廊工程（PPP项目）运营维护，通过科学定量考核，进行全过程跟踪检查、督办、考评，有效促进地下综合管廊运营维护常态化和精细化水平，结合工作实际，制定本办法。

一、考评对象

乙方

二、考评内容

晋中市中心城区综合管廊（一期）工程PPP项目设施维护、运行、应急保障措施及客户满意度等。

三、考评方法

根据地下综合管廊行业工作特点，按照年度不同、运营维护周期制定考评细则，主要考核乙方是否按照规定的标准、时限和质量完成工作任务。经检查督办未进行整改的对照考评细则加倍扣分；将热线举报、新闻媒体曝光、晨检、夜查、以及社会反映的问题纳入考评工作范畴；在地下综合管廊日常运营维护期间，每月抽查一定比例管线，检查运营维护等项工作。日常运营维护期巡查发现问题，按标准扣分，督办未整改的加倍扣分。考评采取日常巡查督办、重点项目、定期联合考评、基础工作考评等形式进行，实行百分制。

1.日常监督考评。每日进行巡查，对照考评细则标准，发现问题，现场拍照、记录，按标准扣分，并下达限期督办整改通知，未按时限整改的加倍扣分，扣分结果列入当月考评成绩。

2.定期联合考评。每个季度组织管线途径区域入廊单位相关人员，集中进行联合互检互查考评，随机抽查管线，对检查发现的问题现场打分，按标准扣分，并对检查问题进行通报。

3.社会监督考评。对热线举报、新闻媒体曝光、晨检、夜查、以及社会反映的问题纳入日常考评工作，按标准扣分，经核实造成影响的5倍扣分，对重大问题、造成不良后果的10倍扣分。

4.基础工作考评。按照考评细则的内容进行检查，年终进行一次，考评结果列入年度考评成绩。

四、组织机构

成立地下综合管廊运营维护目标考评工作领导小组。

组长：（待定）

副组长：（待定）

成员：市地下综合管廊管理办公室相关人员、各途径区域入廊单位主管领导等。

五、评分办法

考评采取满分百分制：项目设施维护考核40分、项目设施运行考核30分、应急保障措施考核20分及客户满意度考核10分。

六、可行性缺口补贴核定

根据日常监督考评、定期联合考评、社会监督考评结果，计算年度考评成绩，提供给项目实施机构作为计算绩效考核评分的依据，由市财政部门根据绩效考核评分核定相应年度的可行性缺口补贴。具体计算公式如下：

当年度绩效考评调整额=（当年约定可用性服务费－当年入廊单位的入廊费－当年管廊维护费）×5%×（1－绩效总得分/100）

地下综合管廊运行维护工作专项考评实施细则

序号	考核项目	考核内容	计分标准	得分		备注
				小计	合计
1	项目设施维护考核（40分）	主要考核项目设施是否按照标准进行维修养护，保证设施的正常运行。市政府监管部门每月定期抽查，对设施完好情况进行季度考评。	项目设施定期维护 （10分）
			项目主体设施日常巡检 （10分）
			项目设施升级改造 （6分）
			非雨季清理疏通不应少于2次 （4分）
			巡视人员是否采取防护措施，并配备防护装备 （4分）
			附属工程（排水、通风、照明等）设施定期维护及日常巡检 （6分）
2	项目设施运行考核（30分）	主要考核项目设施是否按照标准运行，设施的运行水平达到入廊单位正常使用要求，为入廊管线的维修维护和更新改造提供保障。市政府监管部门每月对运行记录抽查，对设施运行情况进行季度考评。	项目设施及附属工程年安全运行时长 （15分）
			项目设施及附属工程故障频率 （5分）
			项目设施及附属工程排障效率 （5分）
			项目设施及附属工程清洁情况 （5分）
3	应急保障措施考核（20分）	主要考核乙方是否对潜在的突发事件保持足够的应对措施，是否建立突发事件预警和联络机制，是否配备紧急维修人员和维修设备和备品备件，是否能够及时处置突发事件等。	突发事件处置预警与演练 （5分）
			突发事件临时待救设施养护及物资更新 （5分）
			突发事件处置备品维护 （5分）
			突发事件处置效率及影响（5分）
4	客户满意度考核（10分）	市政府监管部门每月定期向入廊管线单位发送管廊公司服务满意度调查表，调查表主要包括乙方维持设施可用、及时告知管线破漏、巡查管线设施、阻止管线设施被破坏、协助管线维护等方面内容。	项目设施维持可用（2分）
			管线故障通告效率（2分）
			有效阻止恶意破坏（2分）
			协助管线日常维护（2分）
			用户投诉（2分）
总计

附件三应急预案附件四入廊协议

晋中市政府采购中心

2016年12月02日