15户债权招标公告

竞买公告

公告编号：〔2019〕224-2号

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司将于2020年2月27日10时起至2020年2月28日10时止（如发生自动延时的，截止时间以延长后的结束时间为准）在淘宝网资产竞价网络平台(网址http://zc-paimai.taobao.com)对中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产进行公开挂牌竞价活动，现就有关事项公告如下：

一、竞价标的物：

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）拥有的中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产，截止2019年6月30日债权本金（抵偿债权金额）********查看详情7.10元及对应的利息、罚息、复利、违约金等（利息、罚息、复利、违约金等计算方式及结果，以合同、借据约定和法律文书记载内容为准），其他债权502,862.01元。具体明细如下：

单位：人民币元

二、重大事项披露：

1、本次拟转让标的资产为不良债权和抵债物权资产，标的资产存在部分或全部不能收回的可能。

2、该标的资产所涉及的本金、利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费）的最终金额，应以法院依法审查认定的最终金额及破产管理人确认的债权金额为准。

3、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

4、涉诉标的资产可能存在超过诉讼时效、败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

5、标的资产中抵质押资产可能存在没有抵质押清单的情况。

6、标的资产中顺位抵押资产可能存在不能受偿的情况。

7、标的资产中部分抵质押物、抵债物权资产可能存在灭失、毁损、拆迁的情况。

8、长城四川分公司已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号,现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

9、长城四川分公司已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

10、因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

11、本次处置转让基准日为2019年6月30日，转让基准日至资产交割日期间，发生的债权维护和管理费用由买受人承担。

12、买受人应配合我司按照相关规定填报购买人反洗钱身份识别相关表格，并承诺购买资金来源的合法性。

13、长城四川分公司及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给长城四川分公司和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

14、标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由买受人承担，买受人逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为长城四川分公司实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，买受人应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、长城四川分公司及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括长城四川分公司及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，买受人不得因抵债债权资产过户不能或不能实际占有而向长城四川分公司或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城四川分公司或其前手转让方承担赔偿责任。

15、标的资产中，抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

三、挂牌价格：

起拍价：16000万元，保证金：2000万元，加价幅度：100万元。

四、竞买人应具备条件：

具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人（国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员除外），且不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为。

五、竞价保证金及竞价款余款：

a)项目竞价前，竞买人应将第三条所述保证金缴交至长城四川分公司指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户机构：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0)。竞价未成交的，竞买人需书面向长城四川分公司提出退款申请，长城四川分公司在收到退款申请后10个工作日内将保证金退回竞买人，在此期间保证金不计利息。

b)竞价成功后，本标的物竞得者与长城四川分公司在【1】日内签订《成交确认书》，同时本标的物竞得者缴纳的保证金将自动转为竞价成交价款。本标的物竞得者与长城四川分公司在签订《成交确认书》后【3】日内按公示的《资产转让协议》文本签署转让协议，最终按照《资产转让协议》约定，本标的物竞得者将竞价余款缴入长城四川分公司指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户机构：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0)。

六、咨询与看样时间

咨询时间：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日接受咨询（节假日休息），有意者请联系长城四川分公司联系人。

现场看样时间：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日,有意者请联系长城四川分公司。

七、竞价方式：本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟。

八、特别提醒：

a)竞价标的物以现状为准，长城四川分公司不承担本标的物的瑕疵担保责任。请慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

b)参与竞买人必须开设淘宝账户。竞买人在竞价前自行做好尽职调查，竞买人自行判断是否符合受让本项目资格。

c)因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

d)标的物转让登记手续由买受人自行办理，所涉及的一切税费均由买受人承担。

e)本标的物的优先购买权人未参加竞价，视为放弃优先购买权。但本款规定不应视为长城四川分公司对竞买人（买受人）与相关优先购买权人之间任何争议造成的任何损失的赔偿责任或其他任何法律责任。

f) 竞买人在竞价前请务必再仔细阅读竞买须知。

咨询联系电话：***-********查看详情 ***-********查看详情

联系人： 江女士 杨先生

联系地址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

2020年1月6日

竞买须知

一、竞拍标的：中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产（包括14户债权资产和1户抵债物权资产）。

竞买起拍价：16000万元，保证金：2000万元，增价幅度：100万元。

二、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力、支付能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。竞买人需具备一定的资金实力和良好的社会信誉且不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为，但国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理人员以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员不得购买或变相购买该资产。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“长城四川分公司”)办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

三、有意者请自行多方位了解该标的资产情况，长城四川分公司仅提供部分参考资料。咨询、展示看样的时间与方式：自公告日起至2020年2月26日18时止接受咨询，请拨打咨询电话或直接来长城四川分公司现场咨询。

四、该标的资产处置须有两人或两人以上报名并缴纳相应竞买保证金方可进入竞价程序，若只有一人报名竞价，将补登7个工作日的公告后确认是否成交。

五、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟。

六、网络竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交。

七、保证金规则：

（一）正式竞价活动开始前竞买人需将应缴的保证金缴入指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户银行：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0）。竞价未成交的，竞买人需书面向长城四川分公司提出退款申请，长城四川分公司在收到退款申请后3个工作日内将保证金退回竞买人，在此期间保证金不计利息。

（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归长城四川分公司所有：

1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；

2.竞买人未在竞价成功【1】日内签订《成交确认书》或未在签订《成交确认书》后【3】日内签订《资产转让协议》或未按规定支付款项（及其他费用）和交易服务费的；

3.竞买人未按《成交确认书》或《资产转让协议》约定的付款期限付清全部款项的；

4.竞买人未按交易条件的要求完成标的交付交接的；

5.竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：1）捏造散布涨价信息；2）恶意囤货；3）哄抬价格谋取暴利；4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为。

八、付款方式及违约责任：

（一）买受人应在竞买成功【1】日内签订《成交确认书》，在签订《成交确认书》后【3】日内按照公示的《资产转让协议》文本签署标的资产的转让协议。

（二）一次性支付成交价款的：买受人应在《资产转让协议》生效之日起5日内一次性支付完毕全部成交价款；

分期支付成交价款的：买受人应在《资产转让协议》效之日起5日内向长城四川分公司指定账户支付全部成交价款的30%作为首付款，剩余款项须在2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），买受人对未付成交价款应按照7.5%/年的利率向长城四川分公司支付资金占用费，直至全部成交价款付清之日止。

（三）买受人未能按时足额支付相应款项（首付款、尾款或相应资金占用费）的，长城四川分公司除扣收买受人缴纳的保证金或从已收取款项中中扣收与保证金等额的金额作为违约金外，还有权解除《资产转让协议》，违约金不足以弥补长城四川分公司损失的，买受人仍应承担损失赔偿责任。同时，长城四川分公司还可将竞拍标的再行公开竞价出售。标的再行公开竞价出售的，原买受人应当支付第一次竞拍中本人及委托人应当支付的交易服务费。再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，原买受人应当补足差额。

（二）标的资产竞买成交后，请买受人到长城四川分公司办理资产档案移交手续。买受人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用。

九、重要提示：

(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述。

1、竞买人资格。竞买人为中华人民共和国境内外的自然人、法人及其他经济组织，但不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，且不步及涉黑、涉恶、洗钱等行为。

2、交易文件知悉。竞买人仔细阅读并理解了长城四川分公司发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议。

3、风险和瑕疵知悉。长城四川分公司已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险。

4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让标的资产后，由于相关法律法规规章政策限制或因存在计算等其他原因，导致竞买人能够行使的标的资产金额可能小于标的物介绍中列明的标的资产金额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B.《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有。

6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的资产后，可能无法享有长城所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

7、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的资产后，相关担保权利可能无法变更登记至买受人名下。任何情况下，长城四川分公司无义务将担保权利从原债权人变更登记至买受人名下，买受人因此无法将担保权利变更登记至其名下，风险由买受人自行承担，买受人不得因此请求长城四川分公司承担任何责任。

8、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的资产介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

a、与标的资产相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

b、标的资产可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；

c、标的资产可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

d、标的资产文件对于标的资产的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

g、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

h、涉诉标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

i、标的资产可能存在欠缴各种诉讼费用、物业管理费的情形。

j、本次拟转让资产为不良资产，存在部分或全部不能收回的可能。

k、标的资产所涉及的本金、利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费）的最终金额，应以法院依法审查认定的最终金额及破产管理人确认的债权金额为准。

l、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

m、涉诉标的资产可能存在超过诉讼时效、败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

n、标的资产中抵质押资产可能存在没有抵质押清单的情况。

o、标的资产中顺位抵押资产可能存在不能受偿的情况。

p、标的资产中部分抵质押物可能存在灭失、毁损、拆迁的情况。

q、长城四川分公司已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号，现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

r、长城四川分公司已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

s、因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

t、长城四川分公司及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给长城四川分公司和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

u、标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由买受人承担，买受人逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

v、鉴于抵债物权资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为长城四川分公司实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，买受人应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、长城四川分公司及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括长城四川分公司及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，买受人不得因抵债物权资产过户不能或不能实际占有而向长城四川分公司或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城四川分公司或其前手转让方承担赔偿责任。

w、抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

（二）竞买人成为买受人后的特别承诺。

1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当长城四川分公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字。如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张。

2、风险和瑕疵概括承受。

1）竞买人是审慎的购买者，在参与竞买前，对拍卖标的资产的现状进行了审慎的调查，已对拍卖标的的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查了解。

2）竞买人在此确认，转让方未就标的的性质、状况或可回收性作出任何明示或暗示的声明或保证，亦未对买受人的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。竞买人已被告知并完全理解资产及本次交易的风险，自愿承担因资产和本次交易的风险可能给其造成的一切损失以及不能获得预期利益的后果。基于独立慎重做出参与竞买的决定，同意按照现状购买标的资产。

3）竞买人已被告知并完全理解，其受让标的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，这些瑕疵包括但不限于诉讼时效灭失、强制执行申请权灭失、因计算误差或其他原因致使买受人实际接收的资产数量、金额与委托拍卖合同表述的资产数量、金额不完全一致、实物资产价值贬损、资产权属、权益可能存在纠纷、资产被第三人侵占等，以至于预期利益无法最终实现。竞买人并同意，转让方对所转让的标的资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。

竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因拍卖标的的来源、瑕疵和风险，而请求长城四川分公司和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求长城四川分公司和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。

3、鉴于长城四川分公司在从相应前手银行或机构受让标的债权时，已承诺不向相应前手银行或机构追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行或机构任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应前手银行追究任何法律责任。

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读长城四川分公司的竞买须知、竞买公告等有关文件。

咨询联系电话：***-********查看详情 ***-********查看详情

联系人： 江女士 杨先生

联系地址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

标的资产介绍

四川省地方电力开发公司

企业基本情况：四川省地方电力开发公司成立于1992年9月11日，统一社会信用代码：********查看详情********查看详情5F；法定代表人：唐惊涛；住所：成都市外西罗家碾；注册资本：500万元；经营范围：地方中、小型水电、火电站及220千伏及其以下输变电工程的开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

担保情况：保证担保300万元，担保人都江堰市龙池南岳庙度假村，现保证人已停止生产经营活动。抵押担保800万元，抵押物位于都江堰市龙池区，原名南岳庙水电厂（后更名为都江堰龙池电厂，以机器设备厂房等作为抵押物，都江堰市有关部门进行了登记（都工商动抵押（97）第057-1号），现抵押人仍在生产经营。

诉讼情况：一审中。

成都市通光实业有限公司

企业基本情况：成都市通光实业有限公司成立于1996年4月24日，注册号：********查看详情01184；法定代表人：王光富；住所：成都市顺江路24-26号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：500万元；经营范围：批发,零售金属材料(不含稀贵金属),建筑材料,化工产品(不含危险品),五金交电,食品饮料,百货；登记状态：吊销。因顺江路的门牌号多年前早已变更，无法找到通光实业公司经营场所。

担保情况：原贷款银行已对债权进行诉讼并申请强制执行，部分抵押物已由法院处置，现剩余抵押物位于金牛区城隍东巷44号1栋B区1楼150.12平方米商业用房（他项权证号：蓉房成房他监字第16012号）以及位于金牛区城隍东巷44号1栋1楼296.65平方米商业用房（他项权证号：蓉房成房他监字第13133号）。

诉讼情况：终结本次执行。

成都通信电缆厂有限公司

企业基本情况：成都通信电缆厂有限公司原名成都通信电缆厂，始建于1994年1月1日，2006年3月20日改制为有限公司, 注册资本1800万元,谢华明出资1,620万元, 张吉树出资90万元, 谢华忠出资90万元。

担保情况：汶川华用电力开发有限责任公司用位于汶川县绵池镇中坝电站的工业用房5529m2以及部分机器设备提供抵押，并办理了抵押登记手续。

执行情况：执行中。

抵债资产—新建广场地下车库

权属情况：该资产权属系四川省高级人民法院裁定为农行所有，农行已将其转让给我司。

资产情况：该抵债资产位于成都市锦江区东大街上东大街段289号，为地下车场负三层全部及负二层部分合计7,035.77平方米，占整个地下车场的72.03%。该资产共有车位约139个，其中负二层（建筑面积2024.45平方米）；负三层（建筑面积5,011.32平方米）。

诉讼情况：抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

成都艾文博花卉世界有限公司

企业基本情况：成都艾文博花卉世界有限公司成立于2004年10月11日，注册地址为成都市温江区万春镇，法定代表人朱拥军，注册资金6000万元人民币，主要从事花卉市场建设及经营、花卉研发、生产和销售本公司产品。

担保情况：保证人：朱拥军、四川铸珅建筑工程有限责任公司。抵押物：借款人以其位于成都市温江区万春镇南岳社区三、四组，面积为26666.67平方米的国有土地使用权（温国用〔2013〕第7129号）为贷款提供抵押（农行为第二顺位人），后又追加在建工程抵押，追加共计777套地下部分在建工程，包括45套地下商业，732个地下停车位，抵押面积共计18752.39平方米，农行于2016年2月1日在温江区房管局办妥在建工程抵押登记（他项权证号：温房建抵字第*******查看详情号）。

诉讼情况：执行中。

四川禾嘉君涛数码科技有限公司

企业基本情况：四川禾嘉君涛数码科技有限公司于2003年6月经成都市工商行政管理局批准成立。公司工商注册号：********查看详情03025号；注册资金：人民币1,200万元；法人代表：肖雪君；公司地址位于成都市一环路川音大厦4F。贷款逾期后，原贷款银向成都市锦江区人民法院进行了诉讼，目前仍在成都市锦江区人民法院执行之中。

担保情况：债权对应的抵押物已由法院处置，剩余保证担保， 188.3万元由四川禾嘉股份有限公司提供保证担保；74.7万元由四川欣融担保有限公司担保，352万元由四川欣融担保有限公司、成都捷惠数码产品有限公司、肖雪君、廖宏红提供保证担保。

诉讼情况：执行中。

双流县面粉厂

企业基本情况：双流县面粉厂成立于1984年，系双流县粮食局下属全民所有制企业，1998年11月成为独立法人企业，法定代表人：葛正光，注册资金50万元人民币，住所地 成都市双流县白家镇，经营范围：面粉、挂面、大米及其副产品。贷款逾期后，原贷款银行已向双流法院进行了诉讼，并申请执行。

担保情况：抵押物已处置，剩余处置款680余万待双流法院分配。

诉讼情况：执行中。

四川省江申实业发展有限公司

企业基本情况：四川省江申实业发展有限公司成立于1999年1月5日，注册号/统一社会信用代码：********查看详情*******查看详情；法定代表人：刘建军；住所：成都市清江东路118号新1号1单元7楼A1号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：2000万元。经了解江申公司前期开发了洪河谷生活广场和青青河畔等楼盘后，多年无新开发项目，也无经营收入，停业多年。企业现已进入破产程序。

担保情况：保证人四川省川塔发展总公司，抵押物位于锦江区顺江路22号1幢负一层以及龙泉驿区大面街道办事处洪河中路705号1幢负一层和一楼、二楼共6165.36m2（含商业948.82 m2）。

诉讼情况：破产中。

成都市华兴住宅建筑安装工程公司

企业基本情况：成都市华兴住宅建筑安装工程公司成立于1987年，企业经济性质为集体所有制。法定代表人为赵文清，注册资本2380万元人民币，统一社会信用代码********查看详情********查看详情XX，住所为成都市双流县东升街道三强南路二段118号，经营范围：房屋建筑，水电安装，商品房出售等。该公司早已处于歇业状态，并且涉及诉讼较多，大部分也同样进入执行阶段。

担保情况：该企业以成都市西南航空港天鹅度假村所有的位于双流县东升镇双桂村的6套房产（产权证号：权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情），面积1791.88平方米作为双流支行贷款抵押物,并办理了合法抵押登记。2010年5月，因政府修建临港路需要，政府已对其中的2套房产进行了拆除。

诉讼情况： 终结本次执行。

成都新世界广告展示有限责任公司

企业基本情况：成都新世界广告展示有限责任公司成立于1998年5月，地址：成都市玉泉街23号1单元704号，法人代表：田波，营业执照注册号510100000213824，组织机构代码证 70921944-8。注册资本：人民币120万元。经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务、销售、广告设备、装饰材料、电子产品、五金交电、百货、通讯产品（不含无线电发射设备）、计算机及耗材、展览服务。

担保情况：抵押物为成都大玺置业发展有限公司拥有的地下车库，该地下车库位于成都市成华区东风路北一巷11号（其地面建筑为大玺公司开发的“SOLO”小户型住宅），建筑面积2584.18平方米（83个车库），办理了抵押登记手续（他项权证号为：成房他权他字第162617）。

诉讼情况：终结本次执行

四川省崇州市生力实业有限公司

企业基本情况：四川省崇州市生力实业有限公司成立于1995年5月26日，注册号：5101842000294，法定代表人：张云辉，住所：成都市崇州市集贤乡，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本188.00万元人民币，营业范围：养殖、生产、销售甲鱼、大鲵、龟、山瑞鳖、花岗石、酒。企业已关停多年，并且破产终结。

担保情况：抵押物位于崇州市集贤乡文锦村工业用房7051.69m2。

诉讼情况：破产终结

崇州市黑宝乐食品厂

企业基本情况：四川省崇州市黑宝乐食品厂地处崇州市安乐乡施家坝原种场内，全民所有制，企业法人代表：李德康，注册资金：40万元，经营范围：黑乐米儒米系列产品、保健食品农用物种子。企业早已关停，并被吊销营业执照。

担保情况：抵押物为位于崇州市原种场国有划拨土地使用权24,833.62平米，已办理了国有土地使用权抵押许可证: [崇国土(97)押许字第21号]。

诉讼情况：执行中。

成都天立餐饮娱乐有限公司

企业基本情况：成都天立餐饮娱乐有限公司成立于1996年8月27日，注册号：510184000018841，法定代表人：彭素芬；住所：成都市崇州市崇阳镇滨河路北一段218号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：280万元，经营范围：单纯火锅（不含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品、不含现榨饮料，餐饮服务许可证有效期至2015年6月4日）。目前处于停止经营状态。

担保情况：抵押物位于崇州市崇阳镇西苑路，商业用地6734m2，商业房4431.89m2。

诉讼情况：恢复执行中

中誉远发国际建设集团有限公司

根据中长资（蓉）合字【2015】16号《债务重组协议》、中长资（川）合字【2017】102号《债务重组补充协议》，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司拥有中誉远发国际建设集团有限公司债权147409846.61元（截止2019年6月30日），其中：本金9000万元，利息57409846.61元(含罚息、复利、违约金及资金占用费)，担保方式为质押担保、保证担保，质押资产：债务企业应收乐山城市建设投资有限公司3亿元应收账款，程维周、吴文珍夫妇持有的债务企业100%股权；保证人：①债务企业的实际控制人及股东程维周、吴文珍夫妇，②四川融生盛世实业有限公司。

债务人中誉远发国际建设集团有限公司因经营不善，资金链断裂，陷入债务诉讼。长城四川分公司已向成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）依法提起强制执行，成都中院受理并下达执行裁定书冻结债务企业的股权及扣划债务企业在乐山城市建设投资有限公司的应收账款，目前项目终结本次执行程序。

四川兴盛生态园林绿化有限公司

企业基本情况：四川兴盛生态园林绿化有限公司成立于2004年12月07日，住所地为四川省成都市都江堰市奎光路464号，法定代表人蒋延仕，注册资本1500万元，统一社会信用代码：915101817699510833，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：园林绿化工程（凭资质证经营）；林业开发、林产品开发；国内商品批发与零售业（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；苗木、花卉种植与销售；旅游业开发；农副土特产品(不含粮油）加工销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。债务人因经营不善，资金链断裂，陷入债务诉讼。原贷款银行已对上述债权进行诉讼追偿。

担保情况：抵押资产：抵押人位于都江堰市的2宗合计面积1507亩的林权。保证人：①债务企业的实际控制人及股东蒋延仕、李琼夫妇，②四川省金穗融资担保有限公司。

诉讼情况：拟申请执行。

成交确认书

本成交确认书由以下双方于 年 月 日签订：

转让人：中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司

地 址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

负责人： 苏俊杰

联系电话：028-85179939

竞买人（自然人）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

竞买人（法人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

竞买人于 年月 日在淘宝网资产处置平台竞价获得转让人中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司在该平台委托竞价处置的资产项目。转让人同意按照本《成交确认书》及相关竞买文件的约定或相关规定受让竞买标的。现双方签订本《成交确认书》对竞买成交事实予以确认：

一、成交标的：中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产（包括14户债权资产和1户抵债物权资产）。

二、成交价格：人民币 元（小写： 元）。

三、付款方式：

（一）一次性支付成交价款的：竞买人应在《资产转让协议》生效之日起5日内一次性支付完毕全部成交价款。

（二）分期支付成交价款的：竞买人应在《资产转让协议》生效之日起5日内向转让人指定账户支付全部成交价款的30%作为首付款，剩余款项须2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），竞买人对未付成交价款应按照7.5%/年的利率向转让人支付资金占用费，直至全部成交价款付清之日止。

转让人指定账户如下：

账户名称：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

账 号：********查看详情********查看详情0

开户银行：农业银行成都市武侯支行

四、竞买人同意已缴纳的2000万元保证金作为竞买人履约保证金；履约保证金可相应充抵竞买人应向转让人支付的转让价款。

五、争议管辖：因本次竞买活动引发或与之相关的，以及与本成交确认书成立、效力、解释及履行有关的任何纠纷，双方应友好协商；协商不成，任何一方均可向转让人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、合同份数：本成交确认书一式四份，转让人持两份，竞买人持两份。

（以下无正文）

中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司与【 】

成交确认书

签字页

转让人：中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司（盖章）

负责人或授权代表（签字/盖章）：_________________________________

竞买人（法人）： ________________________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字/盖章）：_________________________________

竞买人（自然人）：（签字并按手印）________________________________

编号：中长资（　　）合字［　　］ 号

中国长城资产管理股份有限公司

【四川省】分公司与【　　　　　】

资产转让协议

【　　　】年【　　　】月【　　　】日

资产转让协议

本协议由以下双方于 年 月 日在 签署：

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 四川省 分公司（转让方）

负 责 人：苏俊杰 职 务：总经理

地 址：成都市高升桥东路1号 邮政编码：610041

电 话：028-85152277 传 真：028-85152277

乙 方： （受让方）

法定代表人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

鉴于：

1、甲方作为国有控股金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《标的资产明细表》项下的金融资产及其附属权益（统称标的资产，见第1.3款定义）；

2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取通过阿里巴巴集团资产交易网络平台以公开竞价转让方式转让标的资产；

3、甲方已向乙方充分揭示了标的资产可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的资产，基于标的资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的资产的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的资产实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的资产通过阿里巴巴集团资产交易网络平台的公开竞价转让活动；

4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的资产公开竞价转让的买受人；

5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的资产的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。

在此基础上，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的资产转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条 定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1 担保权利：指与标的资产相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.2 标的资产：指作为本协议标的的主债权、抵债资产、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

1.3 转让价款：指乙方受让标的资产所应支付的价款。

1.4 标的资产证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使标的资产有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（标的资产中各借款人项下的单户资产证明文件详见本协议附件二《标的资产证明文件清单》）。但甲方向乙方提供的标的资产证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的资产证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺。

1.5 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算标的资产项下债权（抵偿债权）本金、利息余额的截止日，即 2019 年 6 月 30 日。

1.6 报价日：指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日。

1.7交割日：指标的资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的资产均需以本协议第7.2款约定的交割条件成就为前提。

1.8 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

1.9 抵债资产：指债务人或担保人经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的不动产等。

1.10 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的资产实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付的法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的资产的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的资产权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）转让方已经支付的任何欠付费用。

1.11 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第8.5款规定收取的对标的资产提供过渡期服务的报酬。

1.12服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为标的资产的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》。

1.13 瑕疵：指标的资产自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、标的资产证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。

1.14 风险：指乙方受让标的资产后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。

第二条 瑕疵和风险揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，且因甲方并非标的资产的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的标的资产证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让标的资产的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.1.1标的资产存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

2.1.2 由于可能存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的资产金额与《标的资产明细表》载明的金额可能不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让标的资产后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

2.1.3 标的资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.1.4 标的资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.1.5 标的资产项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形；

2.1.6 标的资产证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

2.1.7 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债标的资产价值的相关情形；

2.1.8涉诉标的资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标的资产可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

2.1.9 标的资产事实上可能已经全部或部分灭失。

2.1.10乙方受让标的资产后，对该标的资产在交割日后的利息或罚息请求权，受让方可能无法继续享有。

2.1.11乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.1.12 担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

2.1.13 甲方已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号，现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

2.1.14甲方已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

2.1.15因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

2.1.16 抵债资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

2．1．17甲方及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给甲方和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

2．1．18标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

2．1．19鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，乙方应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、甲方及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括甲方及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，乙方不得因抵债债权资产过户不能或不能实际占有而向甲方或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城甲方或其前手转让方承担赔偿责任。

2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标的资产可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让标的资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让标的资产，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方并进一步承诺：任何情况下，其均将按照本协议的约定履行义务，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以标的资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让标的资产后将该等标的资产再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。

第三条 标的资产金额

3.1 截至基准日，标的资产账面本金（含抵偿债权金额）余额为人民币 贰亿柒仟伍佰捌拾壹万玖仟肆佰玖拾柒元壹角零分（小写：275,819,497.10元），利息为人民币伍亿玖仟伍佰肆拾万伍仟柒佰壹拾捌元零角玖分（小写：595,405,718.09元），其他债权为人民币伍拾万贰仟捌佰陆拾贰元零角壹分（小写：502,862.01元），标的资产（含抵偿债权金额）合计为人民币捌亿柒仟壹佰柒拾贰万捌仟零柒拾柒元贰角零分（小写：871,728,077.20元）。标的资产的具体情况详见本协议附件一（标的资产明细表）。

3.2 过渡期内与标的资产相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。

第四条 标的资产转让

甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的资产；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的资产。

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

(1)甲方对于标的资产的全部相关权益；

(2)标的资产所产生的到期或将到期的全部还款（不含利息并扣除处置费用和过渡期服务报酬）；

(3)请求、起诉、收回、接受与标的资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

(4)与实现和执行标的资产相关的全部权利和法律救济。

第五条 风险转移

交割后，乙方应独立承担该等标的资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议2.1款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

第六条 转让价款、相关费用及支付方式

6.1 转让价款

乙方确认，其因受让标的资产而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写： ）。

6.2 履约保证金

6.2.1 甲方确认，其已于报价日前收到乙方交纳的竞价保证金人民币贰仟万元整（小写：2000万元整），该竞价保证金（不计利息），在本协议签署日可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额。

6.2.2 乙方支付的履约保证金可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。

6.3 转让价款及其他款项的支付

6.3．1一次性支付转让价款的：乙方应在本协议生效之日起5日内一次性支付完毕全部转让价款。

6.3．2分期支付转让价款的：乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方指定账户支付全部转让价款的30%作为首付款，剩余款项须在2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），乙方对未付转让价款应按照7.5%/年的利率向甲方支付资金占用费，直至全部转让价款付清之日止。

6.4 付款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：

户 名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

开户行：农行成都市武侯支行营业部

账 号：********查看详情********查看详情0

6.5 付款金额确认

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的履约保证金予以弥补。

第七条 标的资产的交割

7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，第7.2款约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日。但若在交割日前，甲方未能足额收到乙方按照第八条约定的过渡期服务报酬的，则交割日自动顺延至甲方足额收到前述过渡期服务报酬之次日。

7.1.2 甲方有权在第7.2款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。

7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方在按本协议规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日。在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割。如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后90日内完成的，乙方应按本协议第10.3.2款承担违约责任。

7.2 交割条件

在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：

7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第6.3款约定的全部转让价款和相应的资金占用费。

7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

7.2.3截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

7.2.4 甲方已就本协议项下标的资产的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。

7.3 交割前的准备

交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》，列明基准日后对本次交割的标的资产进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。

甲方在过渡期内取得的与主张和行使标的资产有关的法律文件及相关的服务协议应制作成《标的资产证明文件补充清单》（见附件四）在交易日一并移交乙方。

7.4 标的资产的交割及标的资产证明文件的移交

7.4.1 双方确认，在交割日，标的资产按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日标的资产发生的任何变化。若在过渡期内，甲方对标的资产进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用以及按照本协议8.5款应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方。

7.4.2乙方在对甲方移交的标的资产证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具标的资产证明文件及服务协议收据，确认其已收到相应的标的资产证明文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的资产证明文件）交付义务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发标的资产证明文件及服务协议收据的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发标的资产证明文件及服务协议收据之日，并在该日向乙方交付标的资产证明文件及服务协议。

7.4.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

7.5 交割后的合作

7.5.1 甲乙双方应在标的资产全部交割后，采取公告通知的方式在 《四川日报》上发布贷款标的资产转让公告，将贷款标的资产转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由乙方承担。

7.5.2 如受案法院或债务人否认甲方通知债务人、担保人贷款标的资产转让事宜效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将贷款标的资产转让事项通知债务人、担保人，但因此而产生的费用由乙方负担。

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人对贷款标的资产转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的资产进行转让的效力。

7.5.3 交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式逐户出具《标的资产转让确认函》。

7.5.4 标的资产项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债标的资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债标的资产的，需自行承担相应抵债标的资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

乙方确认并知晓，甲方及其前手转让方不承担抵债资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债资产抵偿给甲方和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。如因抵债资产过户或实际占有需要缴纳前等税费的，均由乙方予以承担。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金、甲方及其前手转让方需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括甲方及其前手转让方需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权标的资产而应负担的各种税费，乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方或其前手转让方主张回购该项债权或要求甲方或其前手转让方承担赔偿责任。

7.5.5 交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的标的资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.5.6 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。

7.6 服务协议权利义务的转移

7.6.1 对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。

7.6.2 乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让该标的资产后不会聘用该中介机构代理与标的资产有关的任何事宜。

第八条 过渡期标的资产的管理

8.1 双方确认，在交割前，相应的标的资产仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对标的资产进行管理和维护。在过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主处置权，但应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良贷款处置的规定处置标的资产。

8.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处置标的资产向甲方提出书面处置预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，乙方确认，除非其在提交处置预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方不承担执行该处置预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。

8.3 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与标的资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后10日内转告乙方：

8.3.1 债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

8.3.2 债务人、担保人的主要标的资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

8.3.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；

8.3.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。

尽管有前述约定，甲方并不因该等事项向乙方承担任何责任，乙方对此予以认可。

8.4 本协议生效日至交割日，甲方可自主决定标的资产的日常维护和管理工作，但涉及以下两种情形的，甲方应事先通知乙方，乙方应当在收到通知之日起3个工作日内作出是否同意的书面回复（无充分、合理的理由，乙方不得拒绝同意；逾期未答复的，视为同意）：

8.4.1 涉及单笔费用超过人民币十万元的标的资产维护和管理行为；

8.4.2 需要放弃标的资产项下部分权利的标的资产维护和管理行为。

虽有上述规定，乙方确认，若甲方认为需要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对标的资产项下债务人、担保人的合法权利的，甲方有权在书面告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，立即采取行动，相应的后果由乙方承担。

8.5 甲方有权就过渡期对标的资产提供的服务向乙方收取服务报酬（过渡期服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的 0.1%计算的月费（不足一月按一个月计算），加上（2）过渡期内就标的资产获得的净现金回收（过渡期内标的资产实现的现金及非现金回收在扣除处置费用后的净额）的0.1%收取的激励费之和。过渡期服务报酬应根据本协议第7.4.1款支付。

8.6 过渡期内，甲方应对标的资产所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。标的资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。

第九条 声明与保证

9.1甲方的声明和保证

9.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置标的资产，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的资产后权利行使的单方行动。

9.2 乙方的声明和保证

9.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体，亦不与本次“不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的资产。

9.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.2.3审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅了《竞买公告》、《竞买须知》、《标的物介绍》和标的资产证明文件，对标的资产的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的资产可能的可收回性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的资产存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于标的资产的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下标的资产的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标的资产后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。

9.2.4 乙方特别承诺：

9.2.4.1 乙方同意并保证，如果标的资产项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利，或要求前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。

9.2.4.2 乙方同意并保证，如果标的资产中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律、法规及其他规范性文件的活动。

9.2.4.3 乙方确认知悉《竞买公告》、《竞买须知》、《标的物介绍》和本协议第二条所揭示的标的资产可能存在的瑕疵和风险（包括重大事项等），乙方接受标的资产按照交割日现状予以转让的事实，基于转让标的资产不良标的资产的特性，甲方亦对标的资产清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的资产后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。

9.2.4.4 除本协议第10.2款明确规定的以外，乙方保证不因任何原因要求甲方对标的资产进行回购，赔偿或要求甲方承担责任。

9.2.5 乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还标的资产（含乙方对标的资产实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为限；乙方进一步承诺若在乙方受让标的资产后发生标的资产超过诉讼时效、标的资产灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有权在不超过该部分标的资产本金限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。

9.2.6 依法行使权利保证：乙方保证在标的资产交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的资产项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。

9.2.7 乙方保证并承诺，乙方不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为，乙方依本协议须向甲方支付的转让价款为乙方通过合法途径获得的来源合法的资金。

第十条 违约责任

10.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

10.2 甲方的违约责任

除本协议另有约定外，甲方违反本协议义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，而致使乙方在交割日后不能主张标的资产的，甲方应按照该部分标的资产占转让标的资产比例所对应转让价款的20%向乙方予以退还。

10.3 乙方的违约责任

10.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项（首付款、尾款或相应资金占用费）的，甲方除扣收乙方缴纳履约保证金或从已收取款项中扣收与履约保证金等额的金额作为违约金外，还有权解除协议，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任，如甲方委托拍卖机构将本协议项下的标的资产再行拍卖的，乙方除应当支付第一次拍卖中甲、乙双方应当支付的佣金，还应当补足再行拍卖价款低于本协议约定转让价款的差额。

10.3.2 乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收履约保证金或从已收取款项中扣除与履约保证金等额的金额作为违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。

第十一条 保密

11.1 本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

11.2 保密义务因以下情形而免除：

11.2.1 保密信息非因保密义务人违约而公开；

11.2.2 在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；

11.2.3应主管、监管的部门要求披露或报告的。

11.3 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任，其中，甲方因对方违反保密义务可获得的赔偿金额以本协议第三条所列标的资产本金余额为限。

第十二条 争议解决及法律适用

12.1 争议解决方式

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第12.1.2种争议解决方式：

12.1.1 将争议提交 / 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

12.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

12.2法律适用

本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。

第十三条 不可抗力

13.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

13.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延；遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 3 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

13.3 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十四条 通知和通讯

14.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。

14.2甲方的联络方法

地 址：成都市高升桥东路1号

邮 编：610041 电 话：028-85132338

联 系 人：冯驰

14.3 乙方的联络方法

地 址：

邮 编： 电 话：

传 真： 联 系 人：

14.4 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达被通知方：

14.4.1 由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

14.4.2 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

14.4.3 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；

14.4.4 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

14.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 3 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十五条 附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 在如下全部条件满足之日，本协议生效：

15.3.1本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章（乙方为自然人的，自乙方签章并加按指模）；

15.3.2 乙方按照本协议第6.2款约定支付了足额履约保证金。

15.4 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.5 本协议采用中文订立，一式 四 份，具同等法律效力，甲方持 两 份，乙方持 两 份。

第十六条 双方另行约定的条款

。

（此页无正文，为签字盖章页）

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 四川省 分公司（盖章）

负 责 人 或

授权代表签字：

乙方（法人）： （盖章）

法定代表人或

授权代表签字：

乙方（自然人）： （签章并加按指模）

标的资产转让协议

附件清单

附件一：标的资产明细表

附件二：标的资产证明文件清单

附件三：服务协议清单

附件四：标的资产证明文件补充清单

附件五：标的资产证明文件及服务协议收据

附件六：标的资产转让确认函

附件七：协议条款说明记录单

金额：元

附件二：标的资产证明文件清单

标的资产包编号：【 】

标的资产证明文件编号：【 】

借款人名称：

注：1、本清单应以标的资产包中的借款人为单位，逐户填制；

2、同一名称项下存在多份标的资产证明文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量；

3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方： （盖章）

经办人（签字）：

标的资产包编号：【 】

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：

附件四：标的资产证明文件补充清单

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：

附件五：标的资产证明文件及服务协议收据

标的资产包编号：【 】

致：中国长城资产管理股份有限公司 分公司

根据中国长城资产管理股份有限公司 分公司与 （乙方名称）于 年 月 日签订的《资产转让协议》， （乙方名称）对中国长城资产管理股份有限公司 分公司于 年 月 日（交割日）向其移交的编号自 至 的标的资产证明文件及服务协议进行了核对， （乙方名称）特此确认已收到该协议附件二《标的资产证明文件清单》、附件三《服务协议清单》及《标的资产证明文件补充清单》（如有）项下的全部文件；本收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在该《资产转让协议》项下的文件（包括但不限于标的资产证明文件）移交义务已履行完毕。

乙 方： （盖章）

经 办 人： （签名）

年 月 日

标的资产包编号：【 】

确认函编号：【 】

致： (“受让方”)

根据中国长城资产管理股份有限公司 分公司(“转让方”)与 (“受让方”)于 年 月 日签订的《资产转让协议》，“转让方”已经将其于下述标的资产项下拥有的全部权益，于 年 月 日依法转让给“受让方”。“转让方”特此确认该等标的资产已向“受让方”转让的事实。

*中国采招网（ bidcenter.com.cn）

甲方对协议的主要条款，特别是免除或限制甲方责任的黑体部分向乙方进行了提示，提请乙方予以关注，乙方已认真阅读了标的资产转让协议的全部条款，对包括黑体条款在内的协议全部内容有如下问题需要甲方进行解释说明：

1、

2、

3、

甲方应乙方要求，对以上问题进行了解释说明，在此基础上，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是黑体部分的确切含义并予以接受。

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：

竞买公告

公告编号：〔2019〕224-2号

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司将于2020年2月27日10时起至2020年2月28日10时止（如发生自动延时的，截止时间以延长后的结束时间为准）在淘宝网资产竞价网络平台(网址http://zc-paimai.taobao.com)对中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产进行公开挂牌竞价活动，现就有关事项公告如下：

一、竞价标的物：

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）拥有的中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产，截止2019年6月30日债权本金（抵偿债权金额）********查看详情7.10元及对应的利息、罚息、复利、违约金等（利息、罚息、复利、违约金等计算方式及结果，以合同、借据约定和法律文书记载内容为准），其他债权502,862.01元。具体明细如下：

单位：人民币元

二、重大事项披露：

1、本次拟转让标的资产为不良债权和抵债物权资产，标的资产存在部分或全部不能收回的可能。

2、该标的资产所涉及的本金、利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费）的最终金额，应以法院依法审查认定的最终金额及破产管理人确认的债权金额为准。

3、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

4、涉诉标的资产可能存在超过诉讼时效、败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

5、标的资产中抵质押资产可能存在没有抵质押清单的情况。

6、标的资产中顺位抵押资产可能存在不能受偿的情况。

7、标的资产中部分抵质押物、抵债物权资产可能存在灭失、毁损、拆迁的情况。

8、长城四川分公司已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号,现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

9、长城四川分公司已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

10、因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

11、本次处置转让基准日为2019年6月30日，转让基准日至资产交割日期间，发生的债权维护和管理费用由买受人承担。

12、买受人应配合我司按照相关规定填报购买人反洗钱身份识别相关表格，并承诺购买资金来源的合法性。

13、长城四川分公司及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给长城四川分公司和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

14、标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由买受人承担，买受人逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为长城四川分公司实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，买受人应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、长城四川分公司及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括长城四川分公司及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，买受人不得因抵债债权资产过户不能或不能实际占有而向长城四川分公司或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城四川分公司或其前手转让方承担赔偿责任。

15、标的资产中，抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

三、挂牌价格：

起拍价：16000万元，保证金：2000万元，加价幅度：100万元。

四、竞买人应具备条件：

具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人（国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员除外），且不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为。

五、竞价保证金及竞价款余款：

a)项目竞价前，竞买人应将第三条所述保证金缴交至长城四川分公司指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户机构：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0)。竞价未成交的，竞买人需书面向长城四川分公司提出退款申请，长城四川分公司在收到退款申请后10个工作日内将保证金退回竞买人，在此期间保证金不计利息。

b)竞价成功后，本标的物竞得者与长城四川分公司在【1】日内签订《成交确认书》，同时本标的物竞得者缴纳的保证金将自动转为竞价成交价款。本标的物竞得者与长城四川分公司在签订《成交确认书》后【3】日内按公示的《资产转让协议》文本签署转让协议，最终按照《资产转让协议》约定，本标的物竞得者将竞价余款缴入长城四川分公司指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户机构：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0)。

六、咨询与看样时间

咨询时间：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日接受咨询（节假日休息），有意者请联系长城四川分公司联系人。

现场看样时间：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日,有意者请联系长城四川分公司。

七、竞价方式：本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟。

八、特别提醒：

a)竞价标的物以现状为准，长城四川分公司不承担本标的物的瑕疵担保责任。请慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

b)参与竞买人必须开设淘宝账户。竞买人在竞价前自行做好尽职调查，竞买人自行判断是否符合受让本项目资格。

c)因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

d)标的物转让登记手续由买受人自行办理，所涉及的一切税费均由买受人承担。

e)本标的物的优先购买权人未参加竞价，视为放弃优先购买权。但本款规定不应视为长城四川分公司对竞买人（买受人）与相关优先购买权人之间任何争议造成的任何损失的赔偿责任或其他任何法律责任。

f) 竞买人在竞价前请务必再仔细阅读竞买须知。

咨询联系电话：***-********查看详情 ***-********查看详情

联系人： 江女士 杨先生

联系地址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

2020年1月6日

竞买须知

一、竞拍标的：中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产（包括14户债权资产和1户抵债物权资产）。

竞买起拍价：16000万元，保证金：2000万元，增价幅度：100万元。

二、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力、支付能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。竞买人需具备一定的资金实力和良好的社会信誉且不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为，但国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理人员以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员不得购买或变相购买该资产。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“长城四川分公司”)办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

三、有意者请自行多方位了解该标的资产情况，长城四川分公司仅提供部分参考资料。咨询、展示看样的时间与方式：自公告日起至2020年2月26日18时止接受咨询，请拨打咨询电话或直接来长城四川分公司现场咨询。

四、该标的资产处置须有两人或两人以上报名并缴纳相应竞买保证金方可进入竞价程序，若只有一人报名竞价，将补登7个工作日的公告后确认是否成交。

五、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟。

六、网络竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交。

七、保证金规则：

（一）正式竞价活动开始前竞买人需将应缴的保证金缴入指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，开户银行：农业银行成都市武侯支行，账号：********查看详情********查看详情0）。竞价未成交的，竞买人需书面向长城四川分公司提出退款申请，长城四川分公司在收到退款申请后3个工作日内将保证金退回竞买人，在此期间保证金不计利息。

（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归长城四川分公司所有：

1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；

2.竞买人未在竞价成功【1】日内签订《成交确认书》或未在签订《成交确认书》后【3】日内签订《资产转让协议》或未按规定支付款项（及其他费用）和交易服务费的；

3.竞买人未按《成交确认书》或《资产转让协议》约定的付款期限付清全部款项的；

4.竞买人未按交易条件的要求完成标的交付交接的；

5.竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：1）捏造散布涨价信息；2）恶意囤货；3）哄抬价格谋取暴利；4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为。

八、付款方式及违约责任：

（一）买受人应在竞买成功【1】日内签订《成交确认书》，在签订《成交确认书》后【3】日内按照公示的《资产转让协议》文本签署标的资产的转让协议。

（二）一次性支付成交价款的：买受人应在《资产转让协议》生效之日起5日内一次性支付完毕全部成交价款；

分期支付成交价款的：买受人应在《资产转让协议》效之日起5日内向长城四川分公司指定账户支付全部成交价款的30%作为首付款，剩余款项须在2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），买受人对未付成交价款应按照7.5%/年的利率向长城四川分公司支付资金占用费，直至全部成交价款付清之日止。

（三）买受人未能按时足额支付相应款项（首付款、尾款或相应资金占用费）的，长城四川分公司除扣收买受人缴纳的保证金或从已收取款项中中扣收与保证金等额的金额作为违约金外，还有权解除《资产转让协议》，违约金不足以弥补长城四川分公司损失的，买受人仍应承担损失赔偿责任。同时，长城四川分公司还可将竞拍标的再行公开竞价出售。标的再行公开竞价出售的，原买受人应当支付第一次竞拍中本人及委托人应当支付的交易服务费。再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，原买受人应当补足差额。

（二）标的资产竞买成交后，请买受人到长城四川分公司办理资产档案移交手续。买受人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用。

九、重要提示：

(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述。

1、竞买人资格。竞买人为中华人民共和国境内外的自然人、法人及其他经济组织，但不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，且不步及涉黑、涉恶、洗钱等行为。

2、交易文件知悉。竞买人仔细阅读并理解了长城四川分公司发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议。

3、风险和瑕疵知悉。长城四川分公司已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险。

4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让标的资产后，由于相关法律法规规章政策限制或因存在计算等其他原因，导致竞买人能够行使的标的资产金额可能小于标的物介绍中列明的标的资产金额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B.《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有。

6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的资产后，可能无法享有长城所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

7、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的资产后，相关担保权利可能无法变更登记至买受人名下。任何情况下，长城四川分公司无义务将担保权利从原债权人变更登记至买受人名下，买受人因此无法将担保权利变更登记至其名下，风险由买受人自行承担，买受人不得因此请求长城四川分公司承担任何责任。

8、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的资产介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

a、与标的资产相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

b、标的资产可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；

c、标的资产可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

d、标的资产文件对于标的资产的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

g、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

h、涉诉标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

i、标的资产可能存在欠缴各种诉讼费用、物业管理费的情形。

j、本次拟转让资产为不良资产，存在部分或全部不能收回的可能。

k、标的资产所涉及的本金、利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费）的最终金额，应以法院依法审查认定的最终金额及破产管理人确认的债权金额为准。

l、担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

m、涉诉标的资产可能存在超过诉讼时效、败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

n、标的资产中抵质押资产可能存在没有抵质押清单的情况。

o、标的资产中顺位抵押资产可能存在不能受偿的情况。

p、标的资产中部分抵质押物可能存在灭失、毁损、拆迁的情况。

q、长城四川分公司已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号，现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

r、长城四川分公司已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

s、因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

t、长城四川分公司及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给长城四川分公司和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

u、标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由买受人承担，买受人逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

v、鉴于抵债物权资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为长城四川分公司实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，买受人应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、长城四川分公司及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括长城四川分公司及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，买受人不得因抵债物权资产过户不能或不能实际占有而向长城四川分公司或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城四川分公司或其前手转让方承担赔偿责任。

w、抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

（二）竞买人成为买受人后的特别承诺。

1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当长城四川分公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字。如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张。

2、风险和瑕疵概括承受。

1）竞买人是审慎的购买者，在参与竞买前，对拍卖标的资产的现状进行了审慎的调查，已对拍卖标的的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查了解。

2）竞买人在此确认，转让方未就标的的性质、状况或可回收性作出任何明示或暗示的声明或保证，亦未对买受人的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。竞买人已被告知并完全理解资产及本次交易的风险，自愿承担因资产和本次交易的风险可能给其造成的一切损失以及不能获得预期利益的后果。基于独立慎重做出参与竞买的决定，同意按照现状购买标的资产。

3）竞买人已被告知并完全理解，其受让标的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，这些瑕疵包括但不限于诉讼时效灭失、强制执行申请权灭失、因计算误差或其他原因致使买受人实际接收的资产数量、金额与委托拍卖合同表述的资产数量、金额不完全一致、实物资产价值贬损、资产权属、权益可能存在纠纷、资产被第三人侵占等，以至于预期利益无法最终实现。竞买人并同意，转让方对所转让的标的资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。

竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因拍卖标的的来源、瑕疵和风险，而请求长城四川分公司和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求长城四川分公司和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。

3、鉴于长城四川分公司在从相应前手银行或机构受让标的债权时，已承诺不向相应前手银行或机构追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行或机构任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应前手银行追究任何法律责任。

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读长城四川分公司的竞买须知、竞买公告等有关文件。

咨询联系电话：***-********查看详情 ***-********查看详情

联系人： 江女士 杨先生

联系地址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

标的资产介绍

四川省地方电力开发公司

企业基本情况：四川省地方电力开发公司成立于1992年9月11日，统一社会信用代码：********查看详情********查看详情5F；法定代表人：唐惊涛；住所：成都市外西罗家碾；注册资本：500万元；经营范围：地方中、小型水电、火电站及220千伏及其以下输变电工程的开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

担保情况：保证担保300万元，担保人都江堰市龙池南岳庙度假村，现保证人已停止生产经营活动。抵押担保800万元，抵押物位于都江堰市龙池区，原名南岳庙水电厂（后更名为都江堰龙池电厂，以机器设备厂房等作为抵押物，都江堰市有关部门进行了登记（都工商动抵押（97）第057-1号），现抵押人仍在生产经营。

诉讼情况：一审中。

成都市通光实业有限公司

企业基本情况：成都市通光实业有限公司成立于1996年4月24日，注册号：********查看详情01184；法定代表人：王光富；住所：成都市顺江路24-26号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：500万元；经营范围：批发,零售金属材料(不含稀贵金属),建筑材料,化工产品(不含危险品),五金交电,食品饮料,百货；登记状态：吊销。因顺江路的门牌号多年前早已变更，无法找到通光实业公司经营场所。

担保情况：原贷款银行已对债权进行诉讼并申请强制执行，部分抵押物已由法院处置，现剩余抵押物位于金牛区城隍东巷44号1栋B区1楼150.12平方米商业用房（他项权证号：蓉房成房他监字第16012号）以及位于金牛区城隍东巷44号1栋1楼296.65平方米商业用房（他项权证号：蓉房成房他监字第13133号）。

诉讼情况：终结本次执行。

成都通信电缆厂有限公司

企业基本情况：成都通信电缆厂有限公司原名成都通信电缆厂，始建于1994年1月1日，2006年3月20日改制为有限公司, 注册资本1800万元,谢华明出资1,620万元, 张吉树出资90万元, 谢华忠出资90万元。

担保情况：汶川华用电力开发有限责任公司用位于汶川县绵池镇中坝电站的工业用房5529m2以及部分机器设备提供抵押，并办理了抵押登记手续。

执行情况：执行中。

抵债资产—新建广场地下车库

权属情况：该资产权属系四川省高级人民法院裁定为农行所有，农行已将其转让给我司。

资产情况：该抵债资产位于成都市锦江区东大街上东大街段289号，为地下车场负三层全部及负二层部分合计7,035.77平方米，占整个地下车场的72.03%。该资产共有车位约139个，其中负二层（建筑面积2024.45平方米）；负三层（建筑面积5,011.32平方米）。

诉讼情况：抵债物权资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

成都艾文博花卉世界有限公司

企业基本情况：成都艾文博花卉世界有限公司成立于2004年10月11日，注册地址为成都市温江区万春镇，法定代表人朱拥军，注册资金6000万元人民币，主要从事花卉市场建设及经营、花卉研发、生产和销售本公司产品。

担保情况：保证人：朱拥军、四川铸珅建筑工程有限责任公司。抵押物：借款人以其位于成都市温江区万春镇南岳社区三、四组，面积为26666.67平方米的国有土地使用权（温国用〔2013〕第7129号）为贷款提供抵押（农行为第二顺位人），后又追加在建工程抵押，追加共计777套地下部分在建工程，包括45套地下商业，732个地下停车位，抵押面积共计18752.39平方米，农行于2016年2月1日在温江区房管局办妥在建工程抵押登记（他项权证号：温房建抵字第*******查看详情号）。

诉讼情况：执行中。

四川禾嘉君涛数码科技有限公司

企业基本情况：四川禾嘉君涛数码科技有限公司于2003年6月经成都市工商行政管理局批准成立。公司工商注册号：********查看详情03025号；注册资金：人民币1,200万元；法人代表：肖雪君；公司地址位于成都市一环路川音大厦4F。贷款逾期后，原贷款银向成都市锦江区人民法院进行了诉讼，目前仍在成都市锦江区人民法院执行之中。

担保情况：债权对应的抵押物已由法院处置，剩余保证担保， 188.3万元由四川禾嘉股份有限公司提供保证担保；74.7万元由四川欣融担保有限公司担保，352万元由四川欣融担保有限公司、成都捷惠数码产品有限公司、肖雪君、廖宏红提供保证担保。

诉讼情况：执行中。

双流县面粉厂

企业基本情况：双流县面粉厂成立于1984年，系双流县粮食局下属全民所有制企业，1998年11月成为独立法人企业，法定代表人：葛正光，注册资金50万元人民币，住所地 成都市双流县白家镇，经营范围：面粉、挂面、大米及其副产品。贷款逾期后，原贷款银行已向双流法院进行了诉讼，并申请执行。

担保情况：抵押物已处置，剩余处置款680余万待双流法院分配。

诉讼情况：执行中。

四川省江申实业发展有限公司

企业基本情况：四川省江申实业发展有限公司成立于1999年1月5日，注册号/统一社会信用代码：********查看详情*******查看详情；法定代表人：刘建军；住所：成都市清江东路118号新1号1单元7楼A1号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：2000万元。经了解江申公司前期开发了洪河谷生活广场和青青河畔等楼盘后，多年无新开发项目，也无经营收入，停业多年。企业现已进入破产程序。

担保情况：保证人四川省川塔发展总公司，抵押物位于锦江区顺江路22号1幢负一层以及龙泉驿区大面街道办事处洪河中路705号1幢负一层和一楼、二楼共6165.36m2（含商业948.82 m2）。

诉讼情况：破产中。

成都市华兴住宅建筑安装工程公司

企业基本情况：成都市华兴住宅建筑安装工程公司成立于1987年，企业经济性质为集体所有制。法定代表人为赵文清，注册资本2380万元人民币，统一社会信用代码********查看详情********查看详情XX，住所为成都市双流县东升街道三强南路二段118号，经营范围：房屋建筑，水电安装，商品房出售等。该公司早已处于歇业状态，并且涉及诉讼较多，大部分也同样进入执行阶段。

担保情况：该企业以成都市西南航空港天鹅度假村所有的位于双流县东升镇双桂村的6套房产（产权证号：权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情、权*******查看详情），面积1791.88平方米作为双流支行贷款抵押物,并办理了合法抵押登记。2010年5月，因政府修建临港路需要，政府已对其中的2套房产进行了拆除。

诉讼情况： 终结本次执行。

成都新世界广告展示有限责任公司

企业基本情况：成都新世界广告展示有限责任公司成立于1998年5月，地址：成都市玉泉街23号1单元704号，法人代表：田波，营业执照注册号510100000213824，组织机构代码证 70921944-8。注册资本：人民币120万元。经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务、销售、广告设备、装饰材料、电子产品、五金交电、百货、通讯产品（不含无线电发射设备）、计算机及耗材、展览服务。

担保情况：抵押物为成都大玺置业发展有限公司拥有的地下车库，该地下车库位于成都市成华区东风路北一巷11号（其地面建筑为大玺公司开发的“SOLO”小户型住宅），建筑面积2584.18平方米（83个车库），办理了抵押登记手续（他项权证号为：成房他权他字第162617）。

诉讼情况：终结本次执行

四川省崇州市生力实业有限公司

企业基本情况：四川省崇州市生力实业有限公司成立于1995年5月26日，注册号：5101842000294，法定代表人：张云辉，住所：成都市崇州市集贤乡，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本188.00万元人民币，营业范围：养殖、生产、销售甲鱼、大鲵、龟、山瑞鳖、花岗石、酒。企业已关停多年，并且破产终结。

担保情况：抵押物位于崇州市集贤乡文锦村工业用房7051.69m2。

诉讼情况：破产终结

崇州市黑宝乐食品厂

企业基本情况：四川省崇州市黑宝乐食品厂地处崇州市安乐乡施家坝原种场内，全民所有制，企业法人代表：李德康，注册资金：40万元，经营范围：黑乐米儒米系列产品、保健食品农用物种子。企业早已关停，并被吊销营业执照。

担保情况：抵押物为位于崇州市原种场国有划拨土地使用权24,833.62平米，已办理了国有土地使用权抵押许可证: [崇国土(97)押许字第21号]。

诉讼情况：执行中。

成都天立餐饮娱乐有限公司

企业基本情况：成都天立餐饮娱乐有限公司成立于1996年8月27日，注册号：510184000018841，法定代表人：彭素芬；住所：成都市崇州市崇阳镇滨河路北一段218号；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：280万元，经营范围：单纯火锅（不含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品、不含现榨饮料，餐饮服务许可证有效期至2015年6月4日）。目前处于停止经营状态。

担保情况：抵押物位于崇州市崇阳镇西苑路，商业用地6734m2，商业房4431.89m2。

诉讼情况：恢复执行中

中誉远发国际建设集团有限公司

根据中长资（蓉）合字【2015】16号《债务重组协议》、中长资（川）合字【2017】102号《债务重组补充协议》，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司拥有中誉远发国际建设集团有限公司债权147409846.61元（截止2019年6月30日），其中：本金9000万元，利息57409846.61元(含罚息、复利、违约金及资金占用费)，担保方式为质押担保、保证担保，质押资产：债务企业应收乐山城市建设投资有限公司3亿元应收账款，程维周、吴文珍夫妇持有的债务企业100%股权；保证人：①债务企业的实际控制人及股东程维周、吴文珍夫妇，②四川融生盛世实业有限公司。

债务人中誉远发国际建设集团有限公司因经营不善，资金链断裂，陷入债务诉讼。长城四川分公司已向成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）依法提起强制执行，成都中院受理并下达执行裁定书冻结债务企业的股权及扣划债务企业在乐山城市建设投资有限公司的应收账款，目前项目终结本次执行程序。

四川兴盛生态园林绿化有限公司

企业基本情况：四川兴盛生态园林绿化有限公司成立于2004年12月07日，住所地为四川省成都市都江堰市奎光路464号，法定代表人蒋延仕，注册资本1500万元，统一社会信用代码：915101817699510833，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：园林绿化工程（凭资质证经营）；林业开发、林产品开发；国内商品批发与零售业（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；苗木、花卉种植与销售；旅游业开发；农副土特产品(不含粮油）加工销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。债务人因经营不善，资金链断裂，陷入债务诉讼。原贷款银行已对上述债权进行诉讼追偿。

担保情况：抵押资产：抵押人位于都江堰市的2宗合计面积1507亩的林权。保证人：①债务企业的实际控制人及股东蒋延仕、李琼夫妇，②四川省金穗融资担保有限公司。

诉讼情况：拟申请执行。

成交确认书

本成交确认书由以下双方于 年 月 日签订：

转让人：中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司

地 址：成都市高升桥东路1号长城金融大厦

负责人： 苏俊杰

联系电话：028-85179939

竞买人（自然人）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

竞买人（法人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

竞买人于 年月 日在淘宝网资产处置平台竞价获得转让人中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司在该平台委托竞价处置的资产项目。转让人同意按照本《成交确认书》及相关竞买文件的约定或相关规定受让竞买标的。现双方签订本《成交确认书》对竞买成交事实予以确认：

一、成交标的：中誉远发国际建设集团有限公司等15户资产（包括14户债权资产和1户抵债物权资产）。

二、成交价格：人民币 元（小写： 元）。

三、付款方式：

（一）一次性支付成交价款的：竞买人应在《资产转让协议》生效之日起5日内一次性支付完毕全部成交价款。

（二）分期支付成交价款的：竞买人应在《资产转让协议》生效之日起5日内向转让人指定账户支付全部成交价款的30%作为首付款，剩余款项须2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），竞买人对未付成交价款应按照7.5%/年的利率向转让人支付资金占用费，直至全部成交价款付清之日止。

转让人指定账户如下：

账户名称：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

账 号：********查看详情********查看详情0

开户银行：农业银行成都市武侯支行

四、竞买人同意已缴纳的2000万元保证金作为竞买人履约保证金；履约保证金可相应充抵竞买人应向转让人支付的转让价款。

五、争议管辖：因本次竞买活动引发或与之相关的，以及与本成交确认书成立、效力、解释及履行有关的任何纠纷，双方应友好协商；协商不成，任何一方均可向转让人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、合同份数：本成交确认书一式四份，转让人持两份，竞买人持两份。

（以下无正文）

中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司与【 】

成交确认书

签字页

转让人：中国长城资产管理股份有限公司【四川省】分公司（盖章）

负责人或授权代表（签字/盖章）：_________________________________

竞买人（法人）： ________________________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字/盖章）：_________________________________

竞买人（自然人）：（签字并按手印）________________________________

编号：中长资（　　）合字［　　］ 号

中国长城资产管理股份有限公司

【四川省】分公司与【　　　　　】

资产转让协议

【　　　】年【　　　】月【　　　】日

资产转让协议

本协议由以下双方于 年 月 日在 签署：

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 四川省 分公司（转让方）

负 责 人：苏俊杰 职 务：总经理

地 址：成都市高升桥东路1号 邮政编码：610041

电 话：028-85152277 传 真：028-85152277

乙 方： （受让方）

法定代表人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

鉴于：

1、甲方作为国有控股金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《标的资产明细表》项下的金融资产及其附属权益（统称标的资产，见第1.3款定义）；

2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取通过阿里巴巴集团资产交易网络平台以公开竞价转让方式转让标的资产；

3、甲方已向乙方充分揭示了标的资产可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的资产，基于标的资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的资产的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的资产实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的资产通过阿里巴巴集团资产交易网络平台的公开竞价转让活动；

4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的资产公开竞价转让的买受人；

5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的资产的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。

在此基础上，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的资产转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条 定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1 担保权利：指与标的资产相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.2 标的资产：指作为本协议标的的主债权、抵债资产、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

1.3 转让价款：指乙方受让标的资产所应支付的价款。

1.4 标的资产证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使标的资产有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（标的资产中各借款人项下的单户资产证明文件详见本协议附件二《标的资产证明文件清单》）。但甲方向乙方提供的标的资产证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的资产证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺。

1.5 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算标的资产项下债权（抵偿债权）本金、利息余额的截止日，即 2019 年 6 月 30 日。

1.6 报价日：指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日。

1.7交割日：指标的资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的资产均需以本协议第7.2款约定的交割条件成就为前提。

1.8 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

1.9 抵债资产：指债务人或担保人经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的不动产等。

1.10 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的资产实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付的法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的资产的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的资产权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）转让方已经支付的任何欠付费用。

1.11 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第8.5款规定收取的对标的资产提供过渡期服务的报酬。

1.12服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为标的资产的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》。

1.13 瑕疵：指标的资产自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、标的资产证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。

1.14 风险：指乙方受让标的资产后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。

第二条 瑕疵和风险揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，且因甲方并非标的资产的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的标的资产证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让标的资产的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.1.1标的资产存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

2.1.2 由于可能存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的资产金额与《标的资产明细表》载明的金额可能不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让标的资产后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

2.1.3 标的资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.1.4 标的资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.1.5 标的资产项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形；

2.1.6 标的资产证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

2.1.7 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债标的资产价值的相关情形；

2.1.8涉诉标的资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标的资产可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

2.1.9 标的资产事实上可能已经全部或部分灭失。

2.1.10乙方受让标的资产后，对该标的资产在交割日后的利息或罚息请求权，受让方可能无法继续享有。

2.1.11乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.1.12 担保物可能发生对外出租，存在“买卖不破租赁”及无法清退等风险；

2.1.13 甲方已就中誉远发国际建设集团有限公司债权向成都市中级人民法院提起强制执行，受理案号为（2018）川01执866号，现已终结本次执行程序。该债权所涉及利息（含罚息、复利、违约金及资金占用费等）计算系按照双方协议约定计算，债权的最终金额应以法院依法审查认定的最终金额为准。

2.1.14甲方已就部分其他债权人申请执行中誉远发国际建设集团有限公司应收账款提起执行异议之诉，如经法院确认实际施工人、分包人以及材料商对工程款的债权优先于本债权对工程款的质押优先受偿权的，则债权人对质押工程款的分配将劣后于工程款、材料款的分配。

2.1.15因中誉远发国际建设集团有限公司债权质押工程款审计未完成，未支付的工程款最终金额尚无法确认。

2.1.16 抵债资产涉及物业服务合同纠纷。成都市锦江区人民法院于2019年7月31日下达了（2018）川0104民初6786号民事判决书，判决：一、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付截止2018年5月的物业管理服务费*******查看详情元；二、被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都新雨物业管理有限公司支付滞纳金（以*******查看详情元为基数，从2018年6月13日起计算，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的130%标准，计算至给付清洁之日止）；三、驳回原告成都新雨物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应对按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条只规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费151556元，减半收取75778元，由被告中国农业银行股份有限公司成都锦城支行承担19400元，原告成都新雨物业管理有限公司承担56378元。农业银行及长城四川省分公司均已提起上诉，法院已受理，目前正在上诉程序中。

2．1．17甲方及其前手转让方不承担抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债物权资产抵偿给甲方和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。

2．1．18标的资产中，抵债物权资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

2．1．19鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或物业管理费或其他税费等情形，乙方应独立承担对该等抵债物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，并自主负担抵债物权资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括土地出让金、甲方及其前手需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括甲方及其前手需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权资产而应负担的各种税费，乙方不得因抵债债权资产过户不能或不能实际占有而向甲方或其前手转让方主张回购该等抵债物权资产或要求长城甲方或其前手转让方承担赔偿责任。

2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标的资产可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让标的资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让标的资产，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方并进一步承诺：任何情况下，其均将按照本协议的约定履行义务，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以标的资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让标的资产后将该等标的资产再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。

第三条 标的资产金额

3.1 截至基准日，标的资产账面本金（含抵偿债权金额）余额为人民币 贰亿柒仟伍佰捌拾壹万玖仟肆佰玖拾柒元壹角零分（小写：275,819,497.10元），利息为人民币伍亿玖仟伍佰肆拾万伍仟柒佰壹拾捌元零角玖分（小写：595,405,718.09元），其他债权为人民币伍拾万贰仟捌佰陆拾贰元零角壹分（小写：502,862.01元），标的资产（含抵偿债权金额）合计为人民币捌亿柒仟壹佰柒拾贰万捌仟零柒拾柒元贰角零分（小写：871,728,077.20元）。标的资产的具体情况详见本协议附件一（标的资产明细表）。

3.2 过渡期内与标的资产相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。

第四条 标的资产转让

甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的资产；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的资产。

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

(1)甲方对于标的资产的全部相关权益；

(2)标的资产所产生的到期或将到期的全部还款（不含利息并扣除处置费用和过渡期服务报酬）；

(3)请求、起诉、收回、接受与标的资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

(4)与实现和执行标的资产相关的全部权利和法律救济。

第五条 风险转移

交割后，乙方应独立承担该等标的资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议2.1款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

第六条 转让价款、相关费用及支付方式

6.1 转让价款

乙方确认，其因受让标的资产而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写： ）。

6.2 履约保证金

6.2.1 甲方确认，其已于报价日前收到乙方交纳的竞价保证金人民币贰仟万元整（小写：2000万元整），该竞价保证金（不计利息），在本协议签署日可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额。

6.2.2 乙方支付的履约保证金可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。

6.3 转让价款及其他款项的支付

6.3．1一次性支付转让价款的：乙方应在本协议生效之日起5日内一次性支付完毕全部转让价款。

6.3．2分期支付转让价款的：乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方指定账户支付全部转让价款的30%作为首付款，剩余款项须在2020年6月30日前付清，分期付款期间（自首付款付款期限届满之日起），乙方对未付转让价款应按照7.5%/年的利率向甲方支付资金占用费，直至全部转让价款付清之日止。

6.4 付款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：

户 名：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

开户行：农行成都市武侯支行营业部

账 号：********查看详情********查看详情0

6.5 付款金额确认

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的履约保证金予以弥补。

第七条 标的资产的交割

7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，第7.2款约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日。但若在交割日前，甲方未能足额收到乙方按照第八条约定的过渡期服务报酬的，则交割日自动顺延至甲方足额收到前述过渡期服务报酬之次日。

7.1.2 甲方有权在第7.2款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。

7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方在按本协议规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日。在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割。如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后90日内完成的，乙方应按本协议第10.3.2款承担违约责任。

7.2 交割条件

在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：

7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第6.3款约定的全部转让价款和相应的资金占用费。

7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

7.2.3截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

7.2.4 甲方已就本协议项下标的资产的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。

7.3 交割前的准备

交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》，列明基准日后对本次交割的标的资产进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。

甲方在过渡期内取得的与主张和行使标的资产有关的法律文件及相关的服务协议应制作成《标的资产证明文件补充清单》（见附件四）在交易日一并移交乙方。

7.4 标的资产的交割及标的资产证明文件的移交

7.4.1 双方确认，在交割日，标的资产按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日标的资产发生的任何变化。若在过渡期内，甲方对标的资产进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用以及按照本协议8.5款应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方。

7.4.2乙方在对甲方移交的标的资产证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具标的资产证明文件及服务协议收据，确认其已收到相应的标的资产证明文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的资产证明文件）交付义务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发标的资产证明文件及服务协议收据的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发标的资产证明文件及服务协议收据之日，并在该日向乙方交付标的资产证明文件及服务协议。

7.4.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

7.5 交割后的合作

7.5.1 甲乙双方应在标的资产全部交割后，采取公告通知的方式在 《四川日报》上发布贷款标的资产转让公告，将贷款标的资产转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由乙方承担。

7.5.2 如受案法院或债务人否认甲方通知债务人、担保人贷款标的资产转让事宜效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将贷款标的资产转让事项通知债务人、担保人，但因此而产生的费用由乙方负担。

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人对贷款标的资产转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的资产进行转让的效力。

7.5.3 交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式逐户出具《标的资产转让确认函》。

7.5.4 标的资产项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债标的资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债标的资产的，需自行承担相应抵债标的资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

乙方确认并知晓，甲方及其前手转让方不承担抵债资产因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和其他任何权益负担（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等），也不承担该抵债资产抵偿给甲方和其前手转让方期间产生的物业管理费等全部税费。如因抵债资产过户或实际占有需要缴纳前等税费的，均由乙方予以承担。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金、甲方及其前手转让方需缴纳的全部税费等）、罚款、物业管理费（包括甲方及其前手转让方需缴纳的全部物业管理费）以及为占用或过户该抵债物权标的资产而应负担的各种税费，乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方或其前手转让方主张回购该项债权或要求甲方或其前手转让方承担赔偿责任。

7.5.5 交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的标的资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.5.6 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。

7.6 服务协议权利义务的转移

7.6.1 对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。

7.6.2 乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让该标的资产后不会聘用该中介机构代理与标的资产有关的任何事宜。

第八条 过渡期标的资产的管理

8.1 双方确认，在交割前，相应的标的资产仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对标的资产进行管理和维护。在过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主处置权，但应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良贷款处置的规定处置标的资产。

8.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处置标的资产向甲方提出书面处置预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，乙方确认，除非其在提交处置预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方不承担执行该处置预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。

8.3 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与标的资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后10日内转告乙方：

8.3.1 债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

8.3.2 债务人、担保人的主要标的资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

8.3.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；

8.3.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。

尽管有前述约定，甲方并不因该等事项向乙方承担任何责任，乙方对此予以认可。

8.4 本协议生效日至交割日，甲方可自主决定标的资产的日常维护和管理工作，但涉及以下两种情形的，甲方应事先通知乙方，乙方应当在收到通知之日起3个工作日内作出是否同意的书面回复（无充分、合理的理由，乙方不得拒绝同意；逾期未答复的，视为同意）：

8.4.1 涉及单笔费用超过人民币十万元的标的资产维护和管理行为；

8.4.2 需要放弃标的资产项下部分权利的标的资产维护和管理行为。

虽有上述规定，乙方确认，若甲方认为需要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对标的资产项下债务人、担保人的合法权利的，甲方有权在书面告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，立即采取行动，相应的后果由乙方承担。

8.5 甲方有权就过渡期对标的资产提供的服务向乙方收取服务报酬（过渡期服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的 0.1%计算的月费（不足一月按一个月计算），加上（2）过渡期内就标的资产获得的净现金回收（过渡期内标的资产实现的现金及非现金回收在扣除处置费用后的净额）的0.1%收取的激励费之和。过渡期服务报酬应根据本协议第7.4.1款支付。

8.6 过渡期内，甲方应对标的资产所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。标的资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。

第九条 声明与保证

9.1甲方的声明和保证

9.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置标的资产，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的资产后权利行使的单方行动。

9.2 乙方的声明和保证

9.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体，亦不与本次“不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的资产。

9.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.2.3审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅了《竞买公告》、《竞买须知》、《标的物介绍》和标的资产证明文件，对标的资产的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的资产可能的可收回性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的资产存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于标的资产的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下标的资产的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标的资产后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。

9.2.4 乙方特别承诺：

9.2.4.1 乙方同意并保证，如果标的资产项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利，或要求前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。

9.2.4.2 乙方同意并保证，如果标的资产中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律、法规及其他规范性文件的活动。

9.2.4.3 乙方确认知悉《竞买公告》、《竞买须知》、《标的物介绍》和本协议第二条所揭示的标的资产可能存在的瑕疵和风险（包括重大事项等），乙方接受标的资产按照交割日现状予以转让的事实，基于转让标的资产不良标的资产的特性，甲方亦对标的资产清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的资产后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。

9.2.4.4 除本协议第10.2款明确规定的以外，乙方保证不因任何原因要求甲方对标的资产进行回购，赔偿或要求甲方承担责任。

9.2.5 乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还标的资产（含乙方对标的资产实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为限；乙方进一步承诺若在乙方受让标的资产后发生标的资产超过诉讼时效、标的资产灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有权在不超过该部分标的资产本金限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。

9.2.6 依法行使权利保证：乙方保证在标的资产交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的资产项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。

9.2.7 乙方保证并承诺，乙方不涉及涉黑、涉恶、洗钱等行为，乙方依本协议须向甲方支付的转让价款为乙方通过合法途径获得的来源合法的资金。

第十条 违约责任

10.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

10.2 甲方的违约责任

除本协议另有约定外，甲方违反本协议义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，而致使乙方在交割日后不能主张标的资产的，甲方应按照该部分标的资产占转让标的资产比例所对应转让价款的20%向乙方予以退还。

10.3 乙方的违约责任

10.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项（首付款、尾款或相应资金占用费）的，甲方除扣收乙方缴纳履约保证金或从已收取款项中扣收与履约保证金等额的金额作为违约金外，还有权解除协议，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任，如甲方委托拍卖机构将本协议项下的标的资产再行拍卖的，乙方除应当支付第一次拍卖中甲、乙双方应当支付的佣金，还应当补足再行拍卖价款低于本协议约定转让价款的差额。

10.3.2 乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收履约保证金或从已收取款项中扣除与履约保证金等额的金额作为违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。

第十一条 保密

11.1 本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

11.2 保密义务因以下情形而免除：

11.2.1 保密信息非因保密义务人违约而公开；

11.2.2 在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；

11.2.3应主管、监管的部门要求披露或报告的。

11.3 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任，其中，甲方因对方违反保密义务可获得的赔偿金额以本协议第三条所列标的资产本金余额为限。

第十二条 争议解决及法律适用

12.1 争议解决方式

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第12.1.2种争议解决方式：

12.1.1 将争议提交 / 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

12.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

12.2法律适用

本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。

第十三条 不可抗力

13.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

13.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延；遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 3 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

13.3 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十四条 通知和通讯

14.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。

14.2甲方的联络方法

地 址：成都市高升桥东路1号

邮 编：610041 电 话：028-85132338

联 系 人：冯驰

14.3 乙方的联络方法

地 址：

邮 编： 电 话：

传 真： 联 系 人：

14.4 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达被通知方：

14.4.1 由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

14.4.2 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

14.4.3 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；

14.4.4 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

14.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 3 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十五条 附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 在如下全部条件满足之日，本协议生效：

15.3.1本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章（乙方为自然人的，自乙方签章并加按指模）；

15.3.2 乙方按照本协议第6.2款约定支付了足额履约保证金。

15.4 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.5 本协议采用中文订立，一式 四 份，具同等法律效力，甲方持 两 份，乙方持 两 份。

第十六条 双方另行约定的条款

。

（此页无正文，为签字盖章页）

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 四川省 分公司（盖章）

负 责 人 或

授权代表签字：

乙方（法人）： （盖章）

法定代表人或

授权代表签字：

乙方（自然人）： （签章并加按指模）

标的资产转让协议

附件清单

附件一：标的资产明细表

附件二：标的资产证明文件清单

附件三：服务协议清单

附件四：标的资产证明文件补充清单

附件五：标的资产证明文件及服务协议收据

附件六：标的资产转让确认函

附件七：协议条款说明记录单

金额：元

附件二：标的资产证明文件清单

标的资产包编号：【 】

标的资产证明文件编号：【 】

借款人名称：

注：1、本清单应以标的资产包中的借款人为单位，逐户填制；

2、同一名称项下存在多份标的资产证明文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量；

3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方： （盖章）

经办人（签字）：

标的资产包编号：【 】

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：

附件四：标的资产证明文件补充清单

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：

附件五：标的资产证明文件及服务协议收据

标的资产包编号：【 】

致：中国长城资产管理股份有限公司 分公司

根据中国长城资产管理股份有限公司 分公司与 （乙方名称）于 年 月 日签订的《资产转让协议》， （乙方名称）对中国长城资产管理股份有限公司 分公司于 年 月 日（交割日）向其移交的编号自 至 的标的资产证明文件及服务协议进行了核对， （乙方名称）特此确认已收到该协议附件二《标的资产证明文件清单》、附件三《服务协议清单》及《标的资产证明文件补充清单》（如有）项下的全部文件；本收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在该《资产转让协议》项下的文件（包括但不限于标的资产证明文件）移交义务已履行完毕。

乙 方： （盖章）

经 办 人： （签名）

年 月 日

标的资产包编号：【 】

确认函编号：【 】

致： (“受让方”)

根据中国长城资产管理股份有限公司 分公司(“转让方”)与 (“受让方”)于 年 月 日签订的《资产转让协议》，“转让方”已经将其于下述标的资产项下拥有的全部权益，于 年 月 日依法转让给“受让方”。“转让方”特此确认该等标的资产已向“受让方”转让的事实。

甲方对协议的主要条款，特别是免除或限制甲方责任的黑体部分向乙方进行了提示，提请乙方予以关注，乙方已认真阅读了标的资产转让协议的全部条款，对包括黑体条款在内的协议全部内容有如下问题需要甲方进行解释说明：

1、

2、

3、

甲方应乙方要求，对以上问题进行了解释说明，在此基础上，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是黑体部分的确切含义并予以接受。

甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方：【 】（盖章）

经办人（签字）：